"中小企业之家"分享荟 ——IPO市场动态 （2019年度）

　　摘要：IPO政策方面，2019年12月28日，《中华人民共和国证券法》修订通过；3月IPO审核50条政策公布；6月设立科创板并试点注册制；9月证监会提出全面深化资本市场改革12个方面重点任务；启动全面深化新三板改革。市场数据方面，2019年深沪交易所新增上市公司202家，其中深市中小板26家、创业板52家，沪市主板54家，科创板70家，募集金额总额为2525.74亿元。全年证监会发审委共审核154家企业首发（不含暂缓表决、取消审核），通过138家，否决16家，通过率89.61%。截至12月31日，在审企业共551家（剔除不在证监会审核的科创板159家，排队企业392家），其中中小板74家，创业板169家，沪市主板149家。

　　一、IPO政策回顾

　　（一）《中华人民共和国证券法》修订通过，完善证券市场基础制度，保障资本市场改革发展

　　2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（简称新证券法），将于2020年3月1日起施行。本次修订完善了证券市场基础制度。

　　一是全面推行证券发行注册制度。对证券发行制度做了系统的修改完善。同时，授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定。

　　二是提高证券违法违规成本。大幅提高对证券违法行为的处罚力度，同时，对证券违法民事赔偿责任也做了完善。

　　三是完善投资者保护制度。区分普通投资者和专业投资者，建立上市公司股东权利代为行使征集制度，建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人等。

　　四是强化信息披露要求。扩大信息披露义务人范围，完善信息披露内容，规范信息披露义务人自愿披露行为，明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源，确立发行人及其控股股东、实际控制人、董监高公开承诺的信息披露制度等。

　　五是完善证券交易制度。优化有关上市条件和退市情形的规定，完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定，强化证券交易实名制要求，完善上市公司股东减持制度，规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度等。

　　六是取消相关行政许可。包括取消证券公司董监高任职资格核准，调整证券服务机构从事证券业务的监管方式，将协议收购下的要约收购义务调整为按照证监会的规定免除发出要约等。

　　七是压实中介机构职责。明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任，提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度等。

　　八是建立健全多层次资本市场体系。将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次等。

　　九是强化监管执法和风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责，规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度，增加了行政和解制度、证券市场诚信档案制度，完善了证券市场禁入制度等。

　　十是扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券，将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，明确在我国境外的证券发行和交易活动，扰乱我国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任等。此外，还对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。

　　（二）设立科创板并试点注册制

　　1月30日,证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号--科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号--首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，与《注册管理办法》一并发布。3月7日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号--科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》。6月13日，中国证监会和上海市人民政府联合举办了上海证券交易所科创板开板仪式。7月22日，科创板首批25家公司在上海证券交易所挂牌上市交易。

　　（三）IPO审核50条政策公布

　　3月25日，证监会正式发布了《关于发布<首发业务若干问题解答>的通知》，通知称为进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于各中介机构履职尽责，中国证监会发行监管部根据相关法律法规等规定，在研究总结发行监管实践的基础上，经充分征求市场各方意见，不断完善审核标准，形成《首发业务若干问题解答》，共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题，各首发申请人和相关中介机构可对照适用。

　　（四）证监会提出全面深化资本市场改革12个方面重点任务

　　9月9日至10日，证监会在京召开全面深化资本市场改革工作座谈会。会议提出了当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的12个方面重点任务。一是充分发挥科创板的试验田作用。二是大力推动上市公司提高质量。三是补齐多层次资本市场体系的短板。四是狠抓中介机构能力建设。五是加快推进资本市场高水平开放。六是推动更多中长期资金入市。七是切实化解股票质押、债券违约、私募基金等重点领域风险。八是进一步加大法治供给。九是加强投资者保护。十是提升稽查执法效能。十一是大力推进简政放权。十二是加快提升科技监管能力。

　　(五) 证监会启动全面深化新三板改革

　　10月25日，证监会召开新闻发布会启动全面深化新三板改革。按照新三板改革的总体思路，证监会将重点推进以下改革措施：一是优化发行融资制度，按照挂牌公司不同发展阶段需求，构建多元化发行机制，改进现有定向发行制度，允许符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票；持续推进简政放权，充分发挥新三板自律审查职能，提高融资效率、降低企业成本，支持不同类型挂牌企业融资发展。二是完善市场分层，设立精选层，配套形成交易、投资者适当性、信息披露、监督管理等差异化制度体系，引入公募基金等长期资金，增强新三板服务功能。三是建立挂牌公司转板上市机制，在精选层挂牌一定期限，且符合交易所上市条件和相关规定的企业，可以直接转板上市，充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场互联互通。四是加强监督管理，实施分类监管，研究提高违法成本，切实提升挂牌公司质量。五是健全市场退出机制，完善摘牌制度，推动市场出清，促进形成良性的市场进退生态，切实保护投资者合法权益。

　　二、新股发行上市情况

　　2019年，深沪交易所新增上市公司202家，其中深市中小板26家、创业板52家，沪市主板54家，科创板70家；募集金额总额为2525.74亿元，其中深市中小板344.67亿元、创业板301.21亿元，沪市主板1055.59亿元，科创板824.27亿元。

　　从行业分布看，主要集中在制造业，两市共有133家新增上市公司，募集资金总额共计1241.48亿元。其次是信息传输、软件和信息技术服务业与金融业，分别为27家、12家新增上市公司。

　　表1：新增上市公司行业分布

　　注：数据来源于万得，按上市公司家数排行，按照证监会行业分类。

　　从地区分布看，广东有34家新增上市公司，数量位居第一，募资总额为394.43亿元。

　　表2：新增上市公司地区分布

　　注：数据来源于万得，按新增上市公司数排行。

　　从保荐机构分布看，中信证券最多为26家，其次是中信建投、广发证券分别为19家、16家，中国国际金融、招商证券分别为15家、13家。

　　表3：新增上市公司保荐机构分布

　　中小板、创业板、沪市主板、科创板发行均价分别为16.40元、21.78元、14.20元、32.36元，平均发行市盈率分别为42.05、50.47、40.23、83.44；平均募集资金总额分别为13.26亿元、5.79亿元、20.30亿元、11.78亿元；平均发行费率分别为8.66%、10.84%、8.82%、9.18%。

　　表4：数据来源于万得，新增上市公司发行价格和发行市盈率等信息

　　注：数据来源于万得，以上统计以上市日为基准，数值为平均值。发行数量：万股，募资总额：亿元，其他费用：万元。

　　从上市初期股价涨幅总体趋势来看，深市创业板平均涨幅最大。中小板、创业板和沪市主板上市后20日涨跌幅基本上达到峰值。

　　表5：新增上市公司上市初期股价表现

　　注：数据来源于万得，以上统计以上市日为基准，数值为平均值。股价表现截至2019年12月31日。

　　三、审核情况、在审企业情况、终止审核企业情况

　　（一）审核情况

　　2019年全年证监会发审委共审核154家企业首发（不含暂缓表决、取消审核），通过138家，否决16家，通过率89.61%。其中中小板通过28家，否决2家，通过率93.33%；创业板通过57家，否决12家，通过率82.6%；沪市主板通过53家，否决2家，通过率96.36%；实行注册制的科创板全年通过109家，不予注册3家，通过率96.67%。

　　图1：2019年全年各板块审核情况　　

图2：2019年全年各月份审核情况（含科创板）

　　2019年全年审核总数量较2018年基本持平，审核通过率则较2018年有大幅提高，除2月无发审会外，其余各月审核通过率均保持较高水平，全年通过率（含科创板）为88.21%，其中5月与12月通过率均为百分百。

　　（二）在审企业情况

　　截至12月31日，在审企业共551家（剔除不在证监会审核的科创板159家，排队企业392家），其中中小板74家，创业板169家，沪市主板149家。四季度排队企业数量较上季度基本持平。从全年来看，二季度在审企业企业数量出现较大增长，三季度以来呈现下降趋势。

　　表6：证监会在审企业情况

　　

图3：IPO在审企业数量（不含科创板）　　

图4：科创板审核进展

　　（三）终止审核企业情况

　　截至2019年12月31日，2019年全年终止审查企业共102家，其中中小板16家，创业板35家，沪市主板28家，科创板23家。

　　四、被否企业发行审核关注问题

　　四季度，主板、中小板上会企业全部顺利通过，仅创业板出现了一家被否企业--北京墨迹风云科技股份有限公司，具体情况如下：

　　公司主营业务为基于移动互联网平台的气象信息服务和广告信息服务，通过移动工具应用"墨迹天气APP"为用户提供免费的天气预报、实景社区、生活资讯等服务，以向用户展示或推荐品牌广告和效果广告的方式为各类商业广告客户提供基于移动互联网平台的广告营销服务，并向用户销售与气象信息服务相关的智能硬件等产品。

　　【关注重点1：发行人业务的合法性】

　　发行人运营的网站、"墨迹天气APP"存在未经其许可违规发布互联网新闻信息，被责令限期整改的情形；发行人存在在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前，发布药品广告的情形；发行人现有的APP存在视频节目与游戏节目，以及发布医院广告。发审委要求说明报告期内发行人所从事的全部业务是否已取得当时有效的法律法规规定的全部资质，是否已履行了必要的审批或备案程序。

　　【关注重点2：发行人获取用户数据的合法性、商业变现的合规性】

　　发行人通过自主收集及第三方途径获取用户数据及标签，并利用数据进行商业化变现，并于2019年7月16日收到APP专项治理组发出的《关于APP收集使用个人信息相关问题的通知》，要求发行人就收集使用个人信息中存在的问题进行整改。发审委要求说明发行人获取用户数据的手段及方式是否存在侵犯用户隐私或数据的的情况，是否存在法律风险或潜在法律风险；发行人使用用户数据是否合法合规，尤其是商业化变现的合规性；日益加强的数据行业监管及个人隐私保护政策对发行人业务是否会产生影响。

　　【关注重点3：互联网广告信息服务收入占比超过95%】

　　根据发行人招股书的数据显示，公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，互联网广告信息服务收入占比分别为94.84％、98.12％、98.99％和98.86％，发审委重点关注了发行人报告期内收入的增长速度远高于月均活跃用户数的原因及商业合理性、主营业务增长和高毛利率的合理性和可持续性、未来发行人是否存在收入和净利润下降的风险、广告代理返点情况等6方面问题，对发行人收入模式单一和成长性提出了疑问。

　　【关注重点4：关联交易】

　　发行人招股书显示，除大股东兼实控人金犁外，阿里创投以15.504%的持股比例位居第二。2014年至2017年9月，发行人与阿里巴巴集团及其关联方之间的关联交易收入分别为2044.08万元、1873.40万元、68.41万元和1175.17万元，占同期营业收入比例分别为45.69％、14.79％、0.33％和5.26％。另外，北京创新持有发行人4.95%的股份，而在北京创新的合伙人中，腾讯商业持股达到44.44％。在发行人报告期内，除2014年外，腾讯皆为公司第一大客户，收入占据了平均20%左右的营收。发审委关注了与发行人存在直接或间接股权关系的客户直接或间接贡献收入金额及占比较大，要求说明是否存在免费利用上述直接或间接股权关系的股东及关联方获客渠道或资源、是否存在利益输送。

　　五、年度发行审核被否企业审核关注点

　　IPO企业发行审核被否关注点可以分为七个方面：一是持续盈利能力；二是会计核算；三是独立性；四是规范运行；五是主体资格；六是信息披露；七是募集资金使用。2019年IPO被否企业共19家（含科创板），根据证监会以及上交所公布的审核询问主要问题，被否企业审核关注点出现的次数分别为：持续盈利能力19次、、规范运行17次、独立性12次、会计核算11次、信息披露6次、主体资格1次、募集资金使用0次，持续盈利能力、会计核算、独立性和规范运行一直是审核主要关注点。

　　表7：发行审核被否关注点

　　附件：IPO被否企业发行审核询问关注点汇总（2019年）

　　执笔人：谭凯元、洪文琳、谢春华、何久斌、林堉瑜

　　2020年1月

 

 

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