“中小企业之家”分享荟——我国新股发行制度演变梳理

　　一、新股发行制度概述

　　新股发行制度是指一个国家或地区对IPO申请审核制定的一系列法律法规和规章制度的总称。目前全球常见的新股发行制度主要有以我国香港及欧洲等国家公司法为代表的证券发行核准制度和以美国1933年《证券法》、日本《证券交易法》为代表的证券发行注册制度。

　　核准制又称 "实质审查制"，是指发行人发行证券，不仅要公开全部的、可以供投资人判断的材料，还需要符合证券发行的实质性条件，证券主管机构对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作审查的同时还对发行人的营业性质、财务状况、经营能力、发展前景、发行数量和发行价格等条件进行实质性审查，并据此作出发行人是否符合发行条件的价值判断和是否核准申请的决定。

     注册制又称"申报制"或"登记制"，是指申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，做成规范的法律文件，送交主管部门审查，证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断，只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务。经证券主管部门所确认公开的信息全面、真实、准确即可允许发行。

　　二、我国新股发行制度变化

　　我国证券市场建立之初，IPO审核模式首先采用的是额度制。1993年4月22日国务院颁发《股票发行与交易管理暂行条例》，确定由证监会统一审批股票的发行。1999年7月《证券法》颁布后，IPO 由审批制逐步向核准制转变。2001年正式过渡到核准制，并辅以通道制作为配套制度，通道制的实施淡化了IPO监管的行政色彩。2004年至今，通道制转变为保荐制，即由保荐机构及其保荐代表人出面对发行人进行推荐和辅导，并对发行人申报文件的全面、真实性以及上市一段时间后持续督导期间内的行为承担担保责任。2019年上半年科创板正式设立并试点注册制，发布系列管理办法、配套业务规则，科创板开板。

　　审批制（1990-2000年）

　　20世纪90年代初，由于我国处于由计划经济向市场经济转轨时期，国家通过行政审批完成对上市企业的筛选，即对企业进行实质审核和价值判断。审批制是上市公司股票申请上市须经过审批的证券发行管理制度，实行"额度管理+指标管理"，拟发行公司在申请公开发行股票时，须经过地方政府或中央企业主管部门，向所属证券管理部门提出发行股票申请，经证券管理部门受理，审核同意转报证券监管机构核准发行额度后，提出上市申请，经审核、复审，由证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。其中1990-1995年期间采用额度管理，即政府规定发行额度，证监会根据规定额度范围内推荐的IPO公司进行审核。1996年8月，《关于1996年全国证券期货工作安排意见》发布，根据"总量控制，限报家数"的管理办法，由额度管理转变为指标管理，政府对上市公司发行额度和家数进行限定。

　　核准制（2001年至今）

　　21世纪伊始，我国IPO制度有了较大变化，2000年3月16日，中国证监会发布《股票发行核准程序》，标志着我国股票发行体制开始从审批制转变为核准制。其中2001-2004年通道制阶段，2001年3月29日，中国证券业协会发布《关于证券公司推荐发行申请有关工作方案的通知》，即证监会规定具有主承销商资格的证券公司通道数量，证券公司向证监会推荐IPO公司核准；2004年至今为保荐制阶段。2003年12月，证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，决定从2004年2月1日起在股票发行中正式实行保荐制度。保荐制度下保荐公司和保荐人均是经证监会注册登记的符合条件的机构和个人。保荐公司也需要对IPO公司按规定进行辅导，辅导期满后报证监会申报材料，证监会审核后给出是否受理的决定。IPO审核制度由审批制到核准制的转变，凸显了信息披露的重要性，市场化程度及中介机构的作用也逐渐加强。

　　注册制

　　2019年1月30日,证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。7月22日，科创板首批25家公司在上海证券交易所挂牌上市交易。2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》将于2020年3月1日起施行。对证券发行制度做了系统的修改完善。明确全面推行证券发行注册制度。同时，授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定。新证券法自3月份开始实施，新股发行制度上注册制将与核准制并行。

　　执笔人：谭凯元

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