【IPO】2022年创业板IPO被否案例——深圳市兴禾自动化股份有限公司

　　深圳市兴禾自动化股份有限公司主营工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造。公司销售的自动化设备主要应用于消费电子行业的电芯制造、电池封装、电源组装和手机组装四个领域，部分应用于光伏设备制造、动力电芯叠片、通讯设备组装等领域。2021年5月21日，公司申请创业板首发上市获受理；2022年3月3日，创业板上市委员会审议公司首发申请的结果为“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”。

　一、上市审核中心重点关注事项

　　1.发行人收入主要来源于苹果产业链，李卫斌、韩涛作为苹果公司前员工曾参与发行人部分设备技术方案的评审且驻场对接发行人主要客户，两人入股发行人不足两年退出获得收益约8,000万元。关注苹果公司前员工入股发行人的背景、入股价格公允性及后续退出的合理性，该事项是否构成利益输送或不正当竞争，发行人生产经营是否合法合规。

　　2.报告期内苹果公司要求发行人自查公司在苹果产业链业务中是否存在支付回扣等违法违规或不正当商业行为，关注苹果公司要求发行人自查的原因、自查内容、自查结论及该事项对发行人生产经营的影响，自查事项与苹果公司前员工入股的关联性。

　　3.2020年开始发行人苹果产业链收入和利润大幅下滑且与同行业可比公司存在差异，关注原因及合理性，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响；2020年开始非苹果产业链客户珠海冠宇（与发行人存在共同股东）收入大幅增长且收入集中在当年12月份确认的合理性。

　二、上市委会议提出问询的主要问题

　　1.李卫斌、韩涛系苹果公司前员工。2018年7月，二人控制的梅山宇达以750万元入股发行人，出资比例为5%。2020年3月，梅山宇达以8,740.09万元价格转让上述股权。梅山宇达入股时以2017年财务数据为基础计算的市盈率为7.84倍，以2018年财务数据为基础计算的市盈率为0.84倍。二人在苹果公司任职时参与设计产线过程中驻场对接的客户均为发行人主要客户，发行人来自相关客户的订单收入在二人入股当年大幅增加，在二人离职及转让股权后大幅减少。

　　请发行人：（1）结合李卫斌、韩涛在苹果公司经历和专业背景，说明二人入职发行人的原因，以及通过梅山宇达以750万元取得发行人5%股权的原因和合理性；（2）说明在2017年度发行人收入利润快速增长、2017年末及2018年6月末发行人在手订单数量大幅增长的情况下，李卫斌、韩涛入股定价主要参照历史业绩的公允性；（3）结合李卫斌、韩涛入职及梅山宇达入股前后发行人与苹果产业链相关客户收入的波动情况，说明二人的入股是否构成利益输送或不正当竞争,发行人生产经营是否合法合规。

　　2.2018年以来，发行人收入出现整体下降，并且：（1）发行人苹果产业链收入金额及占比大幅下滑，收入金额从2018年的62,419.46万元下滑至2020年的39,908.52万元，收入占比从2018年的98.54%下滑至2020年的76.26%，且2021年上半年进一步下滑至47.55%；（2）发行人苹果产业链在手订单（含意向订单）从2018年末的57,412.82万元下滑至2021年6月末的14,227.35万元，其中苹果公司与厂商客户共同决定的在手订单金额从39,112.85万元下滑至1,088.22万元。请发行人：（1）结合同行业可比公司收入变动情况，说明发行人涉及苹果产业链收入及在手订单大幅减少的原因，以及与同行业可比公司变动情况不一致的原因，其下滑趋势是否将持续，是否对持续经营构成重大不利影响；（2）说明苹果公司要求发行人自查的原因、自查的内容和结论，相关自查工作与报告期发行人苹果产业链收入持续下降有何关联。

　　3.2020年12月，发行人集中确认了非苹果产业链客户珠海冠宇的收入，占该客户全年收入比例的82.48%，当年发行人来自该客户的收入大幅增长。该客户与发行人存在共同股东。请发行人说明前述收入集中确认的合理性和对该客户收入增长的可持续性。

　三、上市委员会审议结果

　　上市委员会审议认为，报告期苹果公司要求发行人自查事件后，发行人苹果产业链收入大幅下滑，对发行人持续经营产生重大不利影响，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条相关规定。

深交所创业企业培训中心

　　IPO研究小组

　　2022年6月

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