【IPO】2022年创业板IPO被否案例——湖南恒茂高科股份有限公司

　　湖南恒茂高科股份有限公司是网络通信设备制造商，业务包括相关产品的研发、设计、生产与销售。发行人产品主要包括交换机、路由器及无线Wifi接入设备、网卡等，其中以交换机产品为主。2020年11月20日，公司申请创业板首发上市获受理；2022年2月25日，创业板上市委员会审议公司首发申请的结果为“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”。

　一、上市审核中心重点关注事项

　　1.发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股份以及发行人实际控制人的一致行动人蒋汉柏所持发行人股份是否代实际控制人持有，蒋汉柏不能控制兆和亚特、兆和众泰两个员工持股平台的依据是否充分，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。

　　2.发行人毛利率显著高于同行业可比公司的解释是否充分，发行人毛利率披露是否准确。 3.现场督导发现，实际控制人及其一致行动人存在控制他人银行账户的情况，且相关账户存在异常资金往来、大额取现等，关注资金流水账户核查是否完整及相关资金去向的解释是否合理。

　二、上市委会议提出问询的主要问题

　　1.2016年7月至2019年8月，发行人实际控制人郭敏及一致行动人蒋汉柏通过自身及控制的他人银行账户，为持有兆和惟恭出资份额的蒋汉柏等六人偿还银行借款（用于认购兆和惟恭出资份额）及利息提供资金。2019年11月，蒋汉柏以1元/份额的价格购买其他五人所持兆和惟恭部分出资份额。蒋汉柏等人取得分红款、份额转让款后，均发生大额取现行为。根据郭敏和蒋汉柏签署的《一致行动协议书》，蒋汉柏在公司重大事项表决上，与郭敏保持一致行动，均以郭敏意见作为最终意见。请发行人结合上述情况，说明发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股权以及蒋汉柏所持有发行人股权是否为郭敏代持，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持的发行人股份权属是否清晰。

　　2.蒋汉柏持有兆和亚特85.84%出资额、兆和众泰61.62%出资额，其他合伙人退出份额均由蒋汉柏承接。兆和亚特、兆和众泰的普通合伙人及执行事务合伙人分别为汪辉明及易茂威。汪辉明系郭敏同学，易茂威系郭敏亲属，郭敏及蒋汉柏曾借用、控制二人银行账户。请发行人结合上述情况，说明未认定蒋汉柏实际控制兆和亚特、兆和众泰的原因及合理性。

　　3.请发行人结合业务模式、成本管控水平、客户议价能力等因素，说明报告期内产品毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。

　三、上市委员会审议结果

　　上市委员会审议认为，发行人未能充分说明控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份的权属清晰情况，以及蒋汉柏不实际控制兆和亚特、兆和众泰的合理性，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十二条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条相关规定。

深交所创业企业培训中心

　　IPO研究小组

　　2022年6月

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