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“中小企业之家”分享荟——IPO动态（2019年Q1）

发布日期： 2019-04-12 14:44:40

　　摘要：2019年一季度科创板正式设立并试点注册制，发布系列管理办法、配套业务规则；证监会正式发布《首发业务若干问题解答》，增强审核工作透明度。市场数据方面，一季度深沪交易所新增上市公司31家，平均募资金额比2018年度有所下降；一季度共审核15家企业首发（不含暂缓表决、取消审核），上会数量较2018年平均数大幅减少；截止一季度末在审企业共290家，剔除不在证监会审核的科创板，排队企业数量总体保持下降；一季度科创板共受理28家申报企业，主要集中在新一代信息技术、高端装备、生物医药等领域，72％按照发行标准一申报，6家选择标准四，两家选择标准二，仅一家企业在2018年出现亏损，也是唯一一家近三年连续亏损的企业；一季度终止审核企业共9家；一季度发行审核被否原因出现频率较高的有持续盈利能力、独立性、规范运行等。

一、IPO政策动态

　　（一）设立科创板并试点注册制

　　1. 证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》

　　1月30日,证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。设立科创板并试点注册制，是中国证监会深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神，按照党中央、国务院决策部署，进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度，坚持稳中求进工作总基调，贯彻新发展理念，深化供给侧结构性改革的重要举措。

　　2. 证监会召开设立科创板并试点注册制相关制度规则征求意见座谈会

　　2月13日，证监会党委委员、副主席李超主持召开座谈会，听取部分行业专家、证券公司、基金管理公司、创投机构和科创企业代表对设立科创板并试点注册制相关制度规则的意见建议。

　　3. 证监会主席易会满到上海调研设立科创板并试点注册制准备工作

　　2月20日至21日，易会满听取了上交所关于设立科创板并试点注册制的准备工作及对相关重点问题考虑的汇报。易会满指出，上交所前期做了大量工作，要继续保持良好状态，进一步从严从细做好各项准备工作。他要求，要加强工作协同，充分调动各方积极性，形成推动改革的合力，进一步落实责任分工，紧盯时间节点，把好事办好，把大事办好。要坚持市场化法治化的改革方向，聚焦发行上市审核、提升持续监管能力、优化交易制度、严肃退市规则、完善风险应对预案、加强新闻舆论宣传等改革重点工作，稳慎实施好这项重大改革。要加强全过程监督，守牢廉洁底线。

　　4. 中国证监会发布系列管理办法、配套业务规则

　　3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），为做好设立科创板并试点注册制具体实施工作，证监会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号--科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号--首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，与《注册管理办法》一并发布。

　　3月7日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号--科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》。

　　修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。主要有以下内容：一是明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。二是以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控。三是对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排，实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担。四是强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则。五是明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。六是建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

　　修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要有以下内容：一是明确适用原则。科创板上市公司（以下简称科创公司）应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。二是明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。四是制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。五是完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。六是股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。七是建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。此外，《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。

　　（二）国务院新闻办公室举行新闻发布会

　　国务院新闻办公室于2019年2月27日（星期三）下午3时30分举行新闻发布会，中国证券监督管理委员会主席易会满，副主席李超、副主席方星海，上海证券交易所理事长黄红元，中国证券监督管理委员会首席律师焦津洪介绍设立科创板并试点注册制，进一步促进资本市场稳定健康发展有关情况，并答记者问。

　　易会满就涉及改革问题作了说明，第一，设立科创板主要目的是：增强资本市场的包容性，更好地服务具有核心技术、行业领先、有良好发展前景和口碑的企业，通过改革进一步完善支持创新的资本形成机制。第二，设立科创板是深化资本市场改革的具体举措。这次改革不仅是新设一个板块，更重要的是，坚持市场化法治化的方向，在发行、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，发挥科创板改革试验田的作用，形成可复制可推广的经验。第三，设立科创板将坚持"严标准、稳起步"的原则，细化相关制度安排，完善风险应对预案，加强投资者教育，注重各市场之间的平衡，确保设立科创板并试点注册制改革平稳启动实施。

　　（三）IPO审核50条政策公布

　　3月25日，证监会正式发布了《关于发布<首发业务若干问题解答>的通知》，通知称为进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于各中介机构履职尽责，中国证监会发行监管部根据相关法律法规等规定，在研究总结发行监管实践的基础上，经充分征求市场各方意见，不断完善审核标准，形成《首发业务若干问题解答》。本次公布的问题解答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题，各首发申请人和相关中介机构可对照适用。

　　此前，2018年，证监会向券商内部下发了《首发审核财务与会计知识问答》和《首发审核非财务知识问答》两个文件，其中首发审核财务与会计知识问答26条，首发审核非财务知识问答25条，合计51条。

　　对比证监会2018年与2019年的IPO审核50条政策，经过梳理发现，此次正式发布的"IPO审核50条"删除了1条内容，新增了2条内容，11条内容有着较大变化，详见下表。

　　表1：IPO审核问答2019年与2018年对比　　

　　从以上对比分析，2019年的IPO审核问答50条部分条款比2018年的较为宽松。随着近期科创板审核标准的公布，我国注册制进程又向前迈进了一步。

二、新股发行上市情况

　　2019年一季度，深沪交易所新增上市公司31家，其中深市中小板9家、创业板10家，沪市主板12家；募集金额总额为254.69亿元，其中深市中小板82.16亿元、创业板69.15亿元，沪市主板103.38亿元。

　　从行业分布看，主要集中在制造业，两市共有20家新增上市公司，募集资金总额共计112.03亿元。其次是金融业，共3家新增上市公司，全部在深市上市。

　　表2：新增上市公司行业分布

　　注：按上市公司家数排行，按照证监会行业分类。

　　从地区分布看，山东和江苏均有5家新增上市公司，募资总额分别为67.27、45.3亿元。

　　表3：新增上市公司地区分布　

　　注：按融资总金额排行。

　　从保荐机构分布看，中信证券保荐家数为6家，招商证券、中信建投分别为3家。

　　表4：新增上市公司保荐机构分布

　　注：按融资总金额排行。

　　主板、中小板、创业板发行均价分别为10.70元、10.99元、19.71元，平均发行市盈率分别为21.91、25.56、25.06；平均募集资金总额分别为8.62亿元、9.13亿元、6.91亿元，对比 2018年度平均募集资金额有一定程度的减少；平均发行费率分别为9.65%、8.14%、12.39%。

　　表5：发行价格和发行市盈率

　　注：以上统计以发行日为基准，数值为平均值。发行数量：万股，募资总额：亿元，其他费用：万元。

　　从上市初期股价涨幅总体趋势来看，创业板平均涨幅最大。上市后20日涨跌幅大于上市后10日涨跌幅，上市后10日价格基本上达到均衡价格，从上市日开始的一字涨停板天数也验证了这一点。

　　表6：新增上市公司上市初期股价表现　

　　注：股价表现截至2019年一季度。

三、审核情况、在审企业情况、终止审核企业情况

　　（一）审核情况

　　一季度共审核15家企业首发（不含暂缓表决、取消审核），通过12家，否决3家，通过率80%。其中中小板通过2家，否决1家，通过率66.67%；创业板通过6家，通过率100%；沪市主板通过4家，否决2家，通过率66.67%。一季度共有15家企业上会，其中1月份7家，2月无上会企业，3月第十八届发审委开始履职，3月份上会8家，上会数量较2018年平均数（17家/月）大幅减少。

　　图1：各板块审核情况

　　图2：各月份审核情况

　　图3：2019年一季度IPO分规模审核通过率

　　注：数据来源Wind，净利润为近一年（2018年度）归母净利润，上一年度净利润数据缺失的采用前一年数据替代；此处上会数（剔除暂缓表决）=通过数+取消审核+否决数量。

　　（二）在审企业情况

　　截止3月31日，在审企业共290家，其中已预披露更新128家，已反馈106家，已受理44家，中止审查10家，暂缓表决2家；江苏37家，北京40家，广东38家，浙江27家，上海22家，深圳18家，安徽13家，山东14家，四川8家，宁波6家，湖北8家，青岛5家，天津6家，厦门6家，江西5家，陕西5家，重庆5家；中小板52家，创业板104家，沪市主板106家，科创板28家。剔除不在证监会审核的科创板，目前排队企业262家，排队企业数量总体保持下降。（详见附件1）

　　图4：IPO在审企业数量　　

　　（三）终止审核企业情况

　　一季度终止审核企业共9家，其中中小板2家，创业板3家，沪市主板4家；江苏3家，广东2家，北京1家，浙江1家，江西1家，青岛1家。（详见附件2）

　　（四）2019年一季度科创板受理企业分析

　　1. 科创板2019年第一季度受理企业数量

　　截止3月31日，科创板共受理28家申报企业。其中包括3月22日首批受理的9家企业及3月27至29日第二批受理的19家企业。（2019年第一季度科创板受理企业名单详见附件3）

　　图5：科创板2019年第一季度受理企业数量

　　数据来源：Wind

　　2. 科创板2019年第一季度受理企业地域分布

　　第一季度已受理的科创板申报企业中，注册地在广东省的合计5家，北京市、江苏省、浙江省的企业各有4家，上海市3家，整体地域分布集中在长三角、广东省和华北地区。

　　图6：科创板2019年第一季度已受理企业地域分布　　

　　数据来源：Wind

　　3. 科创板2019年第一季度受理企业行业分布

　　一季度已受理的28家企业，主要集中在新一代信息技术、高端装备、生物医药等领域。其中计算机、通信和其他电子设备制造业行业企业最多，合计10家，超过总数三分之一。紧随其后的是专用设备制造业，合计7家，占受理总数的四分之一，而仪器仪表制造业、运输业、化学原料和化学制品制造业、互联网和相关服务行业均为1家。

　　图7：科创板2019年第一季度已受理企业行业分布

　　数据来源：Wind

　　4. 科创板2019年第一季度受理企业保荐机构选择情况

　　第一季度已受理的28家企业，涉及18家保荐机构。

　　表7：一季度科创板受理企业保荐机构分布

　　数据来源：Wind

　　5. 科创板2019年第一季度受理企业上市标准选择情况

　　28家企业中有20家企业选择按照发行标准一申报，占比72％，6家选择上市标准四申报，其余两家选择标准二。截止一季度，没有选择第三套或第五套上市标准的科创板申报企业。

　　表8：科创板上市标准

　　6. 科创板2019年第一季度受理企业利润及现金流情况

　　从扣除非经常性损益的净利润来看，28家企业中，传音控股以18年12.24亿元，17年6.29亿元，2016年5.58亿元的扣非后净利润遥遥领先，另有科前生物、晶晨股份、华兴源创等11家企业18年实现了1亿元以上的扣非后净利润。和舰芯片为28家中唯一一家在18年出现亏损的企业，也是唯一一家近三年连续亏损的企业。

　　从经营活动中产生的现金流量净额来看，同样有11家超过1亿元净现金流量的企业，传音控股依旧名列前茅。值得注意的是，净利润亏损和舰芯片，位居经营活动产生的现金净额第一位，国盾量子、江苏北人、天奈科技、容百科技四家企业的现金流量近三年都为负值。

　　图8：一季度受理企业利润及现金流情况　　