“中小企业之家”分享荟——2019年A股并购重组代表性案例

　　一、大悦城（000031.SZ）重大资产重组：

　　大悦城控股集团股份有限公司通过向中粮集团发行股份购买其持有的大悦城地产有限公司9,133,667,644股普通股股份，实现中粮集团旗下两家房地产行业上市公司的资产整合。整合完成后，大悦城将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台，并获得太平人寿保险有限公司及工银瑞信投资管理有限公司计24.26亿元配融资金

　　本次项目是中国资本市场首例公告A股上市公司跨境换股收购红筹公司控股权并保持其上市地位的重大资产重组，重组规模达到144.47亿元，是近年来房地产行业规模最大的央企重大资产重组项目。

　　二、美的集团（000333.SZ）吸收合并小天鹅：

　　美的集团股份有限公司（简称"美的集团"）通过发行A股股份吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（简称"小天鹅"），实现两家上市公司的资产整合，并同步解决小天鹅B股问题。

　　本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目，交易规模达到143.83亿元，居2019年以来国内消费行业重组交易规模前列。

　　三、居然之家（000785.SZ）借壳武汉中商：

　　武汉中商集团股份有限公司通过非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%股权，交易对价356.50亿元。本次交易于2019年10月17日通过证监会并购重组委审核，并于2019年12月26日完成上市及更名。

　　本次交易为近年来少有的民企借壳国企的重组上市交易，且交易完成后国企原有资产继续保留在上市公司体系内。交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。

　　四、双汇发展（000895.SZ）吸收合并双汇集团：

　　双汇发展为万洲国际下属企业，万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，在猪肉产业链的主要环节均占据全球领先地位。该次交易中，双汇发展通过吸收合并双汇集团，使得双汇发展成为万洲国际在境内的唯一业务平台，进一步优化公司治理结构；同时相关资产的注入，有利于上市公司进一步聚焦肉业主业，落实未来发展战略。

　　2019年7月30日，双汇发展吸收合并双汇集团重大资产重组申请获得中国证监会核准，交易金额高达390.91亿元，系A股市场2019年披露的交易金额最大的资产重组。

　　本次交易方案的设计同时达到了简化股东持股结构和实现相关资产注入的目的，为有股东持股结构调整、资产注入资本运作诉求的类似上市公司提供了示范案例。此外，由于本次交易涉及境外公司以及双汇发展的境外投资者，也进一步丰富了在此情况下现金选择权方案的实施、吸收合并交割等事宜的具体业务实践。

　　五、*ST河化（000953.SZ）重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产：

　　本次交易总体方案包括：上市公司*ST河化拟向鑫远投资出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债；上市公司拟向徐宝珠等8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份；上市公司拟募集不超过1.2亿元用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。

　　该项目为国内第一单上市公司控股股东申请司法重整情况下上市公司进行重大资产重组（发行股份购买资产）成功过会实施的案例。上市公司控股股东在上市公司重组过程中申请了司法重整，导致上市公司存在实际控制权变更风险及本次交易涉及的债务转移存在被撤销风险，中介机构结合控股股东司法重整具体进展及上市公司实际控制权变更风险的相关情况，综合《重组管理办法》及《企业破产法》的相关具体规定，由控股股东制定保持控制权稳定的相应措施，同时详细分析并披露控制权变动对本次交易的相关影响及上市公司可能面临的偿债风险，并由重大资产出售的受让方等相关主体针对上市公司偿债风险采取相应补救措施，最终获得了重组委及证监会的认可。

　　六、云南旅游（002059.SZ）重大资产重组：

　　本次交易方案为云南旅游股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权，交易规模20.17亿元，构成重大资产重组及重组上市。

　　本次交易是A股首单文旅科技类资产以重组上市方式登陆资本市场的案例，是对于十九届四中全会鼓励科技创新精神的积极响应与落实。

　　七、中原特钢（002423.SZ）重大资产置换并发行股份购买资产

　　中原特钢以其持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本 64.51%股权的等值部分进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向7名特定投资者发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。

　　重大资产重组完成后，中粮资本投资有限公司已成为上市公司的全资子公司，其下属的信托、保险、期货、银行等金融业务成为上市公司的主营业务，公司原有的金属材料的机械加工与产品制造等业务已被剥离。

　　通过此次中国兵器装备集团、中粮集团两大央企之间的"钢铁换金融"交易，上市公司将盈利能力较弱的资产置出，注入金融资产，有利于其完成去产能目标，并彻底改变自身的财务状况和经营业绩。由于交易前已将中原特钢的控制权先行划转至中粮集团，因此本次交易不构成重组上市。

　　八、晶澳科技（002459.SZ）借壳天业通联：

　　本项目整体方案为秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产。出售资产为原上市公司截至评估基准日之全部资产及负债，出售资产承接方为上市公司间接控股股东华建兴业，交易价格12.72亿元；标的资产为晶澳太阳能有限公司100%股权，交易价格75亿元。本次交易构成重组上市。

　　晶澳太阳能于2007年2月在美国纳斯达克上市，2018年7月16日完成私有化及退市。通过本次交易，晶澳太阳能将获得A股融资平台。2005年起，中国光伏巨头纷纷赴美上市。但受美股估值低、融资难等影响，随后又有多家企业陆续退市。然而受政策影响，上述退市企业一直未正式登陆A股市场。2018年10月，证监会明确表示将支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组。晶澳太阳能成为政策松绑后的第一例中概股成功回归重组上市的案例。

　　九、闻泰科技（600745.SH）收购安世半导体：

　　闻泰科技跨境收购安世半导体重大资产重组申请2019年6月21日获得中国证监会核准，交易金额高达268亿元，系截至目前A股市场规模最大的半导体并购重组交易，并以64.97亿元配套融资金额位列2019年A股民营上市公司再融资规模第一名。

　　闻泰科技是全球智能手机及智能硬件的ODM制造龙头，安世半导体是全球前三的标准器件半导体供应商，强强联合将推动闻泰科技向产业链上游延伸，加快产业升级，提高国际竞争力。该次交易，填补了我国在半导体高端标准器件领域的空白，实现了关键核心技术的自主可控。

　　十、国电电力（600795.SH）与中国神华（601088.SH）出资组建合资公司重大资产重组：

　　国电电力以其现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产，中国神华以现持有或通过内部重组后持有的火电公司股权及资产共同组建合资公司。根据资产评估结果，国电电力对合资公司的持股比例为57.47%，中国神华持股比例为42.53%。

　　本次重组涉及国电电力、中国神华两家上市公司，交易资产总价值978亿元，为近期A股市场最大，其中双方交易对价超过651亿元，为A股市场历史第七大交易规模。本次重组涉及包括交易双方子公司及分公司在内的标的资产数量达40个，为有史以来标的数量最多的重组项目。作为国电集团与神华集团合并背景下上市公司层面的资产整合，本次重组创新性采用了合资公司方案着重解决集团合并后的同业竞争问题，在A股市场属于重大无先例项目。

　　十一、中国外运（601598.SH）吸收合并外运发展：

　　中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股亦在上交所上市流通。

　　本次交易为近7年以来首单"H吸并A"的交易，合并方中国外运成功在上交所主板上市，成为物流行业首家A+H两地上市的企业，在资本市场中产生了较大影响。

　　十二、赛腾股份（603283.SH）收购菱欧科技：

　　赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式收购菱欧科技100%股权。同时，向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易价格为21000万元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12600万元。

　　本次交易为市场上首次在并购重组中运用定向可转换债券作为支付工具，结合公开发行可转债、私募公司债、双创债等条款进行博弈条款的灵活运用和设计。

　　此外，本次交易开创性地使用向上修正条款及有条件强制转股条款，并对提前回售条款和向下修正条款进行了针对性的借鉴，从而较好地实现了交易各方利益的动态平衡。

　　执笔人：张昊

　　2020年1月15日

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