“中小企业之家”分享荟——并购重组市场动态（2020年上半年）

　　为跟踪并购重组市场总体情况及其变化趋势，培训中心成立了研究小组，组织编写并购重组年度白皮书、市场动态和专题研究报告等。本文主要包括：2020年上半年并购重组政策动态、市场总体概况、颁布修改的并购重组法律法规。

　　一、并购重组政策动态

　　（一）1月31日，中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，李超副主席就通知答记者问。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限，如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。

　　（二）2月14日，证监会对《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等上市公司再融资制度部分条款进行调整。

　　（三）2月28日，证监会有关部门负责人答记者问表示，经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整。对于已取得行政许可批文，配套融资尚未实施的并购重组项目。

　　（四）3月1日，新《证券法》施行，本次证券法修订主要内容包括稳步推进证券公开发行注册制，依法惩处证券违法犯罪行为，加强投资者合法权益保护等。

　　（五）4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，证监会就《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案向社会公开征求意见，深交所同步就《创业板股票发行上市审核规则》等8项业务规则向社会公开征求意见。为做好工作衔接，自主要制度规则征求意见之日起，证监会不再受理创业板IPO申请，继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前，证监会将按规定正常推进上述行政许可工作。主要制度规则实施时，深交所开始受理新的创业板IPO申请，证监会将与深交所切实做好在审企业审核工作衔接安排。创业板再融资、并购重组涉及证券公开发行的，与IPO同步实施注册制。

　　（六）5月15日，证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问时表示，对确受疫情影响的上市公司并购重组项目，证监会将在在业绩承诺要求、重组方案调整等方面作出妥善监管安排，鼓励上市公司通过并购重组提升业绩、提高质量。对于已受理处于审核阶段的上市公司并购重组项目，上市公司及相关方应充分评估并披露标的资产受疫情影响的具体情况，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响；如交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，双方应当对业绩承诺、业绩奖励的相关约定进行充分评估，协商是否需进行调整。

　　（七）6月12日，证监会同意苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请，该项目是首单科创板上市公司重大资产重组项目。

　　（八）6月12日，证监会、深交所发布创业板改革并试点注册制相关制度规则。自6月15日起，深交所开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

　　二、并购重组市场总体概况

　　（一）并购交易数量、金额同比上年均明显下降

　　2020年上半年，以公告日为基准，中国企业境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司）共发生3818单，同比下降21.63%；交易金额6,443.83 亿元，同比下降46.18%。其中未披露交易金额的单数从1722单下降到1355单，下降367单；交易金额小于1亿元的单数从2262单下降到1748单，下降514单；交易金额超过1亿元的单数从888单下降到715单，下降173单。2020年上半年出境并购66单，同比下降45.00%；交易金额215.44 亿元，同比下降58.20%，海外并购热度持续下降。

　　（二）除房地产行业外，各行业并购交易金额均出现明显下滑

　　按行业划分，2020年上半年，工业、房地产、信息技术三个行业交易单数分别为412单、74单、342单，合计交易金额分别为1,396.64亿元、695.03亿元、575.75 亿元，平均每单交易金额为3.39亿元、9.39亿元、1.68亿元。

　　

　　（三）并购方式仍以协议收购为主

　　协议收购是最主要的并购方式，共发生1867单，交易金额3,692.29 亿元，其次为增资、发行股份购买资产和二级市场收购(含产权交易所)，交易单数分别为427单、69单、1200单，交易金额分别为1,100.73亿元、683.99亿元、364.33亿元。

 

　　（四）并购目的仍以横向整合为主，战略合作与多元化战略的发生数量和金额均有较大幅度下降

　　横向整合是最主要的并购目的，共发生755单，交易金额2800.56亿元，其次是资产调整、多元化战略和战略合作，交易单数分别为780单、574单、302单，交易金额分别为1096.03亿元、1043.34亿元和883.68亿元。除财务投资外，各种目的的并购金额均出现较大幅度下降。

　　

　　（五）支付方式仍以现金依然为主，各种方式的交易数量、金额均出现较大幅度下跌

　　现金是最主要的支付方式，共发生2588单，交易金额6217.43亿元。其次是股权、股权+现金，分别发生36单、35单，交易金额分别为627.41亿元、470.23亿元；去年同期上述两种支付方式，分别发生80单、52单，交易金额分别为2279.37亿元、707.36亿元。以上三种方式均出现量价均大幅下跌。上市公司股份+现金+资产方式发生5单，金额为42.17亿元，数量和金额也均同比大幅下跌。而债权支付方式出现量价齐升，分别为17单，25.2亿元。

　　（六）中介机构业务集中度较高

　　联储证券、民生证券交易金额位居前，交易金额分别为315.60亿元、311.68亿元，合计市场份额为36.56%，平均每单交易金额较大，分别为157.8亿元、155.84亿元。其次是中信证券和中国国际金融股份有限公司，交易金额分别为182.90亿元和129.44，合计占据市场份额为18.25%。中信证券交易金额位居第3，但平均每单交易金额仅为7.62亿元。前10名机构合计市场份额78.67%，集中度依然较高。

　　安永华明，致同、上海正织、天职国际参与并购的交易金额位居前四，交易金额分别为436.07亿元、406.79亿元、384.41亿元、361.51，市场份额分别为11.35%、10.59%、10.01%、9.41%，合计市场份额41.36%，平均每单交易金额87.21亿元、10.99亿元、384.41亿元、8.82亿元，其中上海正织会计师事务所(普通合伙)仅有一单，但交易金额高达384.41亿元，为目前为止金额最高的一单，安永华明平均每单交易金额也较高。天健会计师事务所交易金额位居第7，但交易数量最高，为78单；毕马威华振交易金额位居第9，但平均每单交易金额高达26.26亿元。前10名机构合计市场份额71.64%。

　　北京金杜、北京通商、北京嘉源参与并购的交易金额居前，交易金额分别为438.20亿元、315.29亿元、179.48亿元，市场份额分别为27.18%、19.56%、11.13%，合计市场份额57.87%，平均每单交易金额62.6亿元、157.65亿元、29.91亿元。国浩、北京中伦、北京德恒交易金额分别位居第4、第5和第10，但交易单数并列第1。前10名机构合计市场份额87.74%。

 

　　辽宁众华、中联资产、北京中企华参与并购的居前，交易金额分别为356.77亿元、343.94亿元、311.08亿元，市场份额分别为10.27%、9.90%、8.95%，合计市场份额29.12%，平均每单交易金额89.19亿元、6.14亿元、12.44亿元，辽宁众华的交易总金额和平均每单交易金额均为最高。中联资产交易金额位居第2，但交易数量高达56单，位列第一。正衡房地产资产评估虽交易金额位列第10，但平均每单交易金额却高达43.35亿元。前10名机构合计市场份额52.67%。

　

　　（七）再融资新规下并购配套融资市场动态

　　2020年2月14日，证监会发布《再融资新规》，证监会放松对上市公司并购重组中的配套融资方面的监管。截至7月7日，存量待审定增项目中配套融资项目共有106个，合计拟募资726亿元。自再融资新规发布以来，已有99个项目陆续发布、修订或发行涉及采用再融资新规，其中，24个项目已通过证监会审核或发审委核准，20个项目已发行募资。

　　三、并购重组市场典型案例

　　（一）华兴源创（688001.SH）发行股份及支付现金收购欧立通

　　独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　律师事务所：上海市通力律师事务所

　　会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　资产评估机构：中水致远资产评估机构有限公司

　　苏州华兴源创科技股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%股权，交易对价10.4亿元，并通过非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过5.32亿元。本次交易于2020年5月25日获得上海证券交易所审核通过，并于2020年6月12日获得中国证监会注册。

　　本次交易为科创板首单重大资产重组项目、科创板首单发股买资产项目，丰富了科创公司并购重组制度建设的实践案例，为后续科创板业务开拓、进一步深化并购重组体制机制改革提供宝贵经验。交易完成后，华兴源创能够在保持原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品核心竞争力的同时，整合欧立通应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备业务板块，发挥协同效应，构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱。

　　（二）一汽轿车（000800.SZ）重大资产重组

　　独立财务顾问：中信证券股份有限公司

　　律师事务所：北京金杜（成都）律师事务所

　　会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　资产评估机构：中联资产评估集团有限公司

　　2020年2月18日，一汽轿车股份有限公司（简称“一汽轿车”，000800.SZ）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目经中国证监会并购重组审核委员会审核获无条件通过。本次重组上市公司置入资产交易金额270亿元人民币，置出资产交易金额51亿元人民币。中信证券担任独家上市公司独立财务顾问。

　　本项目是农历庚子鼠年全市场第一单过会的并购重组项目，克服了疫情影响等诸多困难，体现了证券监管部门在疫情期间坚持并购重组审核常态化、支持优质企业并购重组的责任担当，也展现了中国一汽和相关中介机构关于疫情防控和生产服务“两手抓、两不误”的决心，为全社会做好疫情科学防控、有序推进复工复产发挥表率作用。本次重组，中国一汽将旗下最优质的资产注入了上市公司，大幅提高了上市公司的财务指标和盈利能力，按照2019年1-10月份指标对比，上市公司归母净利润增长15倍至29亿、EPS增长6倍至0.64元，更好地保障了上市公司和全体股东的利益。

　　（三）津劝业（600821.SH）重大资产置换及发行股份购买资产

　　独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

　　律师事务所：国浩律师（北京）事务所

　　会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　资产评估机构：中联资产评估集团有限公司

　　天津劝业场（集团）股份有限公司通过资产置换及发行股份的方式购买天津津诚、国开金融等12名交易对方持有的国开新能源科技有限公司100%股权。置出资产的交易作价为2.86亿元，标的资产的交易对价27.15亿元。本次交易于2020年5月20日通过证监会并购重组委审核，目前正在实施过程当中。

　　本次交易有效的化解了上市公司暂停上市的风险，且随着交易完成后标的资产的注入，上市公司盈利能力大幅改善。交易完成后，上市公司的控股股东仍然为天津津诚，直接持有上市公司股份比例从13.19%提升至22.25%，考虑其一致行动人后，持股比例提升至28.95%，上市公司实际控制人仍为天津市国资委。

　　感谢华泰联合证券、中信证券、中信建投证券、北京市中咨律师事务所为本报告提供的帮助。

　　执笔人：张昊、杨强、游雯珺、胡玥、梅超凡

2020年7月14日

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　                    附录：2020年上半年颁布修改的并购重组相关法律法规、部门规章及其他制度一览