“中小企业之家”分享荟——2020年A股并购重组典型案例（1）

       摘要：

　　2020年初，深交所创业企业培训中心并购重组研究小组（下称并购重组研究小组），向头部市场服务机构征集了2019年的12单典型案例，并整理发布。又值岁末年初，并购重组研究小组再度征集并整理出25单并购重组案例。

　　与往年相比，2020年的并购重组市场可谓“小年”，并购重组研究小组收集整理的25单并购重组案例中，常规的“产业并购”（多元化战略、横向整合、业务转型、战略合作）仅9单，余下为控股股东资产注入、破产重整、重组上市等类型。

　　本报告分为两篇发布，本篇为第一篇，案例包括：

　　

　　一、数源科技（000909.SZ）重大资产重组

　　

　　（一）交易概述

　　上市公司数源科技是西湖电子集团下属的重要证券化平台，东软股份是西湖电子集团下属的优质业务资产。数源科技通过发行股份及支付现金的方式向交易对方杭州信息科技有限公司等两名交易对方购买标的公司杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份，向杭州西湖数源软件园有限公司发行股份及支付现金购买其持有的杭州诚园置业有限公司50%股权，同时募集配套资金不超过5亿元。

　　（二）交易意义

　　本次交易旨在提高上市公司的资产质量，为上市公司注入优质的产业园区及商服办公楼资产，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。通过本次交易，上市公司与东软股份将形成房地产业务板块和产业园区运营业务板块的优势资源互补，在融资、市场开拓、人才团队、客户资源及品牌效应等方面发挥协同效应，有利于进一步提升双方的市场竞争力。

　　通过集团体系内的资源整合，将优质的资产注入上市公司平台，可有效推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合。同时，东部软件园地处杭州市中心，园区内汇集了互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等一大批新兴产业领域公司。通过本次重组，西湖电子集团将园区产业载体类资产注入上市公司，上市公司资本实力得到进一步增强，有利于加强上市公司对外投资的能力，以实现上市公司战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。

　　（三）交易亮点

　　标的公司东软股份系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次重组完成后，仍保持其继续在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，有利于丰富我国多层次资本市场建设。

　　本次交易中，标的公司东软股份通过对控股股东西湖电子集团旗下另一产业园区资产数源软件园的受托经营，有效解决了集团内潜在同业竞争问题。

　　二、浙富控股（002266.SZ）重大资产重组

　　

　　（一）交易概述

　　浙富控股通过以发行股份方式购买桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资6名交易对方持有的浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权，以支付现金方式购买胡显春持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司（系申联环保集团控股子公司，以下简称“申能环保”）40%股权，实现对危废处置与资源化全产业链龙头申联环保集团和申能环保的全资控股。

　　本次交易金额达145.036亿元，是A股危废行业迄今规模最大的并购交易，本次交易完成后上市公司形成危废无害化处置及资源化利用，以及水电设备、核电设备的业务格局。

　　（二）交易意义

　　本次重组前，浙富控股业务板块主要为水电业务及核电业务，通过收购申联环保集团、申能环保，上市公司切入危废处置与资源化领域，实现了对危废及金属资源全产业链覆盖。

　　本次交易完成后，浙富控股2020年1-9月实现归母净利润7.87亿元，同比增长128.41%。2020年末，浙富控股市值已增长至241.64亿元，相较2020年初市值增长196.41%。

　　（三）交易亮点

　　本次重组对高温熔融处置技术进行了深入的研究，并对产业链逻辑进行全面梳理，基于对技术特点、工艺路线和竞争优劣势的理解，从复杂业务模式中提炼要点并深度挖掘可比维度，化繁为简，简洁高效地传递信息。中介机构还对标的资产采购、生产、销售等关键节点的内控优化措施进行了全面总结，并提出精细化管理建议，使得标的公司业务模式取得各方的认可和理解，成功实现与资本市场的高效对接。

　　鉴于标的公司多个新建项目尚在建设，未来的建成投产进度存在一定的不确定性。凭借对本次交易的估值定价、盈利预测和业绩承诺保障等方面的充分平衡，本次重组既实现了对标的公司未来盈利潜力的合理定价，又能合理防范盈利目标未达成的风险，平衡了交易双方的利益。

　　三、埃斯顿（002727.SZ）收购鼎派机电

　　

　　（一）交易概述

　　埃斯顿向其控股股东派雷斯特科技有限公司以现金方式购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司51%股权。

　　（二）交易意义

　　中国要实现制造业的顺利转型，需要借鉴发达国家成熟的技术和经验。同时，德国作为陆上丝绸之路沿线的重要强国，本次交易是参与“一带一路”和“国际合作”的积极实践。

　　Cloos公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积累，及世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品。通过本次交易，埃斯顿可获得标的公司一流技术与产品线，快速缩短与国际高端机器人性能的差距，进军国际机器人第一阵营。本次交易系美的收购KUKA后，工业机器人行业金额最大的跨境并购交易。

　　（三）交易亮点

　　本次交易作价不以评估值为依据，系依据Cloos交易中派雷斯特收购Cloos公司的成本作价，成本包括但不限于：为收购Cloos公司支付的现金对价及资金成本，Cloos交易过程中实际发生的中介机构费用等，以及锁箱机制下所需支付的利息等。为便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，上市公司也聘请了中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。

　　四、爱尔眼科（300015.SZ）产业并购

　　

　　（一）交易概述

　　爱尔眼科发行股份及支付现金方式收购合计30家眼科医院的股权，交易规模18.70亿元，并募集配套资金7.10亿元。本次交易包括以下部分：

　　1、以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，间接收购26家眼科医院股权；

　　2、以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权；

　　3、以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、潍坊目乐合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权；

　　4、募集配套资金7.10亿元，用于支付现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金。

　　（二）交易意义

　　爱尔眼科本次收购的30家医院主要扎根我国三、四线城市，成长性良好，是对上市公司主营业务的有效扩展，有利于加快上市公司的全国网络建设步伐，加速其在下沉市场的持续布局，为公司高速发展提供保障，巩固行业内地位。

　　本次交易完成后，爱尔眼科将注入多家眼科医院的优质资产，将利用自身平台优势，推动整合共享相关医疗服务资源与加强区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力，增强综合竞争力。

　　2014年以来，爱尔眼科参与设立了多支产业基金，有效地放大了公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。本次交易中天津中视信持有的26家眼科医院来自于爱尔眼科参与设立的产业基金，本次交易的成功实施实现了产业基金培育孵化储备医院后由上市公司收购的闭环。

　　（三）交易亮点

　　一次性收购30家眼科医院，单次收购标的数量位居我国医疗服务行业上市公司前列。本次交易方案获得市场高度认可，配套融资受到投资者热烈追捧，公司市值在交易完成后大幅上涨。

　　五、文灿股份（603348.SH）跨境并购百炼集团

　　

　　（一）交易概述

　　文灿股份通过全资设立的SPV文灿法国向交易对方Copernic公司以每股35.12欧元、向Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团4,077,987股普通股，代表百炼集团总股本的61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），控股权收购完成后，文灿法国以每股38.18欧元的收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购。

　　百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售工作。本次交易完成后，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团100%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。

　　（二）交易意义

　　百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山、南通、无锡、天津等地。收购后实现文灿股份的全球化的布局。

　　本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助。

　　文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链。

　　（三）交易亮点

　　受汽车及汽车零部件行业整体下行和新冠疫情影响，本次交易系近年来首例法国上市公司在签署SPA（股权购买协议）后调整对价的案例。本次价格调整合计为1,161.81万欧元，降低幅度为4.62%。

　　根据《法国证监会一般规定》，由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的61.96%，超过50%的门槛，需要向全体股东发出强制简式要约。本案例系近年来首例A股上市公司协议收购法国上市公司的控股权，并通过强制要约流程完成强制挤出的案例。

　　六、华兴源创（688001.SH）重大资产重组

　　

　　（一）交易概述

　　华兴源创通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权并募集配套资金，本次交易作价为104,000万元。本次交易为科创板首单并购重组的案例。

　　（二）交易意义

　　本次重组项目节奏快、耗时短，自2020年3月27日交易所受理后仅60天即通过审核，为后续沪深交易所推进注册制并购重组顺利实施提供了范本。

　　上市公司华兴源创为首家科创板上市企业，与本次标的公司欧立通同为智能装备行业的优质企业，欧立通股东愿意以华兴源创当前股价为定价基准参与本次换股收购，推动双方在融合中共同开拓智能装备新未来，一定程度上体现了产业资本与同行业企业对科创板上市公司当前估值水平的认可。

　　本次交易具有显著的协同效应，华兴源创通过本次交易并购同行业公司，进入可穿戴产品等消费电子终端整机产品的细分市场，扩大上市公司产品品类。本次交易提高了上市公司对苹果公司的整体方案解决能力，上市公司与标的公司主要最终客户相同，拓展上市公司在消费电子整机代工厂的业务范围及客户群体，增强市场开拓能力。

　　（三）交易亮点

　　2019年11月并购重组启动前恰恰是华兴源创股价上市以来的最低点，上市公司股价处于平台整理期，华泰联合证券积极促进交易双方达成合作意向，快速推出重组预案，通过定价基准日前的八折底价作为发行股份的发行价格，提升交易对价吸引力。

　　标的公司在品牌厂商可穿戴产品开发设计阶段即介入产线智能设备部分的研发，并根据品牌厂商要求，与指定的代工厂签署相关设备销售合同及订单。签订订单由最终品牌客户决定，高效配合代工厂以保障设备的高效稳定运行，并与其建立良好的合作关系，成为设备供应商的一个较为重要的服务能力及竞争优势的体现。

　　本次交易中，针对标的公司的业务特点及客户情况，充分识别了标的公司与全球知名消费电子品牌厂商苹果公司及其代工厂建立的稳定的合作关系的价值，标的公司于评估基准日确认的标的公司客户关系评估值为人民币13,650万元。

　　受到消费电子行业竞争充分、终端消费者的产品需求和偏好变化大、消费电子产品更新周期短等特点的影响，市场需求存在波动性，进而导致苹果产业链的自动化设备企业也存在业绩波动风险，本次交易结合交易双方实际情况，设计了承诺期业绩整体打包对赌方案，得到了交易双方的认可。

　　进一步地，依靠对标的公司的合理估值并对交易取得的股份设定了匹配的锁定期，向市场展示了本次并购交易双方的诚意和产业信心。

　　七、新劲刚（300629.SZ）重大资产重组

　　

　　（一）交易概述

　　新劲刚通过向文俊、吴小伟等17名交易对方发行股份、定向可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的广东宽普科技股份有限公司（以下简称“宽普科技”）100%股权，同时，通过普通股和定向可转换公司债券相结合的方式完成重组配套资金的募集。

　　本次重组方案包括两部分：

　　1.发行股份、定向可转换公司债券及现金购买资产：新劲刚向交易对方发行股份、定向可转换公司债券及支付现金购买其持有的宽普科技100%股权；

　　2.发行股份及定向可转换公司债券募集配套资金：新劲刚向兴证全球基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司等投资者发行10,270,568 股普通股以及向中电科投资控股有限公司、五矿证券有限公司等投资者发行729,000 张定向可转换公司债券。

　　（二）交易意义

　　通过本次交易，新劲刚成功实现了两个转型，即“由以民品业务为主向以军品业务为主转型”和“由以新材料业务为主向以军工电子业务为主”转型。进一步优化了产品结构，丰富了产品应用领域，全面提升了公司的风险防御能力和持续盈利能力，对公司的长远健康发展具有深远意义。

　　（三）交易亮点

　　本次项目创造性地使用了定向可转换公司债券这一融资与对价支付工具，是中国资本市场首例完成发行登记的定向可转换公司债券（代码124001），标志着定向可转换公司债券产品正式落地实施。

　　定向可转换公司债券是重组支付与融资工具的重大创新。一方面，作为重组支付工具，定向可转换公司债券丰富了交易对价的支付手段，更好满足交易双方多样化需求，为交易方案设计提供更多选择，有利于缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险；另一方面，作为融资工具，定向可转换公司债券丰富了融资的方式，更好地满足投资者的多样化需求，拓展了配套融资认购对象的范围，进一步拓宽了上市公司直接融资渠道。

　　八、国轩高科（002074.SZ）引入大众汽车战略投资

　　

　　（一）交易概述

　　2020年5月28日，国轩高科与大众汽车集团（中国）（简称“大众中国”）签署关于战略合作的一揽子协议，大众中国通过股份协议转让及认购非公开发行股份的方式，合计投资约87.12亿元以获得国轩高科约26.47%的股份并成为第一大股东。本次交易为首例跨国车企并购中国动力电池企业。

　　（二）交易意义

　　国轩高科作为国内新能源汽车动力锂电池领先企业，一直专注于锂离子电池的自主研发、生产和销售，市场份额长期位居行业前列；大众汽车集团是世界汽车行业中最具实力的跨国公司之一，近年来大力推进集团汽车电动化战略。通过本次交易，国轩高科与大众中国建立战略合作关系，双方将在技术和资源方面实现优势互补，实现在新能源领域等方面的共同发展。

　　（三）交易亮点

　　本次交易为首例跨国车企并购中国动力电池企业，且为外国投资者战略投资A股上市公司的最大金额交易以及2020年度全球动力电池行业的最大规模交易。本次交易预示着中国动力电池行业已经发展成为具备全球竞争力且得到大型跨国车企高度认可的战略性新兴行业。

　　九、上海莱士（002252.SZ）引入Grifols战略投资

　　

　　（一）交易概述

　　2020年3月31日，美国纳斯达克及西班牙马德里证券交易所上市公司Grifols（基立福）获得上海莱士26.2%的股权并且对应的股份在深圳证券交易所上市，Grifols战略投资暨跨境换股上海莱士项目完成最后交割。

　　上海莱士向Grifols发行股份购买Grifols持有的GDS已发行的40股A系列普通股（占GDS已发行的100股A系列普通股的40%）以及已发行的50股B系列普通股（占GDS已发行的100股B系列普通股的50%），上述交易标的股权的评估价格为人民币132.46亿元。本次交易后，Grifols作为外国战略投资者持有上海莱士26.2%的股份，为上海莱士的第一大股东）；上海莱士持有GDS 45%的股份，GDS其他55%的股份仍由Grifols持有。

　　（二）交易意义

　　上海莱士为1988年成立的中外合资血液制品大型生产企业，专业从事血液制品，疫苗、诊断试剂及检测器具生产和销售并提供检测服务。

　　Grifols是欧洲最大、全球排名前三的血浆制品行业的领导者，总部位于西班牙巴塞罗那，其股份分别于西班牙马德里证券交易所和美国纳斯达克上市。GDS为Grifols旗下全球知名的血液检测仪器及试剂的生产商，是全球血液核酸检测细分市场的龙头公司，在血液检测领域享有盛誉，其前身是全球最早发现HCV病毒，并发明用PCR核酸检测技术检测血液中HIV和HCV病毒的公司，公司一直保持着细分领域的技术优势。

　　（三）交易亮点

　　本次交易为首例真正意义上的民营A 股上市公司与境外上市公司之间跨境换股交易，在外资规制变革的背景下具有开创性意义。

　　本次交易涉及上市公司发行股份购买资产、跨境换股、外国投资者战略投资、境外投资、反垄断审查、国家安全审查等众多监管维度，审批机构涉及中国证监会、中国商务部、中国国家发改委、美国海外投资委员会、美国联邦贸易委员会和美国司法部等境内外政府部门，交易方涉及中国、西班牙、美国等，历时近12个月在各中介的协助下本项目完成所有境内外审批。

　　本次交易为2020年度的全球血液制品市场最大交易规模的并购交易，交易对价约132.46亿元人民币。

　　十、天山铝业（002532.SZ）重组上市

　　

　　（一）交易概述

　　天山铝业通过非公开发行股份的方式购买锦隆能源等16名交易对方持有的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权，交易对价170.28亿元。交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，直接持有上市公司23.48%的股份；上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计控制上市公司62.73%股份。

　　（二）交易意义

　　通过本次交易，天山铝业将获得A股融资平台及资本市场的并购整合平台，持续提升盈利能力和核心竞争优势，同时，天山铝业将延伸至下游铝深加工行业，打造为铝、电、深加工一体化的大型铝产业链。天山铝业主要生产基地位于新疆石河子，本次交易将进一步支撑“一带一路”及“丝绸之路经济带核心区”建设，将新疆和广西地区丰富的资源优势就地转化为产业集群优势，延伸产业链价值。

　　（三）交易亮点

　　本次交易实行差异化定价，曾超懿、曾超林及其一致行动人为业绩承诺方，合计持有天山铝业77.5786%股权对应的天山铝业股份合计作价120.28亿元，潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业等9名财务投资者合计持有天山铝业22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为50.00亿元。该安排保障了天山铝业财务投资者参与本次交易的积极性，有利于在商业利益平衡的基础上快速推动本次交易。

　　天山铝业曾于2018年9月拟借壳紫光学大（股票代码：000526），整体估值约236亿元，较净资产增值率约为136%。而本次交易标的资产估值170亿元，较2018年披露的估值下降66亿。本次交易标的资产业绩承诺为2019、2020、2021年不低于9.64 亿元、14.65亿元、19.99亿元；较2018年披露的2018、2019、2020年分别不低于 13.36亿元、 18.54亿元、22.97亿元降幅较大。相比原高估值、高承诺的方案，本次方案更赢得了二级市场投资人及监管机构的认可。

　　十一、湘财股份（600095.SH）重组上市

　　

　　（一）交易概述

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（简称“哈高科”）通过发行股份的方式购买湘财证券99.73%股份，定价为106.08亿元。同时，公司向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。湘财证券成为A股第一家通过重组上市方式被核准的全国性综合类上市券商。

　　（二）交易意义

　　过去十年间，湘财证券曾4次冲击A股。2011年，湘财证券提出收购财富证券33%股权并换股合并的上市计划，但未能成功。2014年湘财证券挂牌新三板，注册资本为36.83亿元。2014、2015两年间，大智慧计划以不超过90亿元收购湘财证券，但因大智慧财务方面等原因导致最终无果。2017年2月，湘财证券宣布启动IPO，第三次冲A，辅导券商为中信证券，仍未成功。早在2007年湘财引入哈高科股东新湖控股作为战略投资者，对其进行重组。2019年6月，哈高科发布重大资产重组事项停牌公告，湘财证券上市计划再次进入议程，并在一年后由证监会审核通过。

　　案例提供：民生证券、华泰联合证券、中信建投证券、招商证券、君合律师事务所、中伦律师事务所。

　　整理：深交所创业企业培训中心 并购重组研究小组 张昊

　　2021年1月25日

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