并购重组典型案例：润泽科技借壳创业板上市公司普丽盛

　一、案例简述

　　2022年5月27日，证监会批复同意润泽科技借壳创业板上市公司普丽盛（股票代码：300442）。本次借壳方案主要亮点如下：

　　（一）本次交易获得中国证监会注册批复，标志着2019年10月并购重组新规允许创业板重组上市后，创业板首例重组上市“诞生”，润泽科技成为创业板重组上市第一股，丰富了创业板上市公司重组上市制度建设的实践案例，为后续进一步深化并购重组体制机制改革提供市场经验。

　　（二）上海普丽盛重组方案于2021年6月获得深交所受理，于2022年6月获批复，润泽科技成为首家通过重组上市登陆创业板的公司。整个审核过程充分体现以信息披露为核心的审核理念，重组上市和IPO的审核标准基本一致。

　　（三）该交易事项在证监会注册环节仅用时4个工作日，审核效率明显提升，体现了证监会切实落实5月20日《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》，支持上海企业、支持实体经济的实干精神，传递了监管温度。

　　（四）本次交易体现出了重组上市的审核标准与IPO基本一致。本次重组上市深交所审核中心共计进行了三轮书面问询，加上审核中心意见落实函和重组委意见落实函，整体审核过程与创业板IPO审核问询一致。问询中对标的公司润泽科技IDC业务和报告期财务数据进行了多维、深度、详尽的问询，公开资料显示，普丽盛的借壳交易问询回复资料近500页，披露材料的详细程度与IPO相关披露基本无异。

　二、交易双方情况

　　（一）借壳方情况

　　本次借壳方润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务，是一家大型第三方数据中心服务商，目前润泽科技在廊坊建设运营的润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，规模位居全国前列，并在长三角、大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业园区，相关项目正在规划建设中。润泽科技与中国电信、中国联通等基础电信运营商通过长期合作建立了良好的业务关系，为其提供数据中心整体解决方案；入驻终端客户主要为大型互联网公司，为其关键数据业务提供高质量的运维服务，满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。

　　润泽科技数据中心服务主要为面向电信运营商、大型互联网公司及部分国家部委提供数据中心基础设施服务。具体而言，最终用户将其服务器及相关设备置于标的公司数据中心中，并由标的公司按照与客户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。

　　京津冀润泽于2020年6月成立，截至本报告书签署之日，最近两年主要财务情况如下：

 

　　（二）上市公司情况

　　上海普丽盛包装股份有限公司是与多家知名国际风投合资组建的高新技术企业。公司主要经营液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，公司目前主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料，此外公司还能为下游液态食品生产企业提供从技术咨询、整体工厂设计、生产工艺路线设计等服务，是一家能够为液态食品企业提供一体化配套方案的供应商。公司拥有机电一体化、自动控制、机械设计及食品工程等各类专业技术人才数十名，形成了一支以高技术人才为主的强有力的团队，多年来，专注于乳品、饮料加工及包装设备的研发制造，取得了数十项专利。

　　公司于2007年6月成立，截至本报告书签署之日，最近两年主要财务情况如下：

 

　三、交易背景

　　（一）上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

　　本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境不断变化等众多因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2018年、2019年和2020年，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-24,139.60万元、1,340.56万元和-22,726.16万元。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

　　鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方数据中心运营业务。

　　（二）借壳标的公司行业发展前景广阔

　　随着我国网民规模的增长和互联网普及率的提高，国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆发式增长。面向未来，随着5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国IDC市场总规模为1,562.2亿元，同比增长27.2%。未来三年，中国IDC市场规模仍将持续增长，预计到2022年，中国IDC市场规模将达到3,200.5亿元。

　　未来，随着5G时代的真正到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长性和确定性。

　　（三）借壳标的公司行业受到国家政策的大力支持

　　2020年3月份，中共中央政治局会议强调加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设。2020年10月29日，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。

　　数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中互联网基础设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取服务费。

　　（四）标的公司拟借助A股平台实现进一步发展

　　润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务，是一家全国领先的大型第三方数据中心服务商。润泽科技能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的关键业务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面的动态需求。润泽科技与电信运营商已形成良好且长期的合作关系，能提供完整的数据中心基础设施解决方案。

　　作为国内大型第三方数据中心服务商，公司在京津冀大数据枢纽的核心节点廊坊建有超大规模高等级数据中心；在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等城市群布局数据中心建设，相关项目正在规划或者建设中，区域优势显著，未来发展空间广阔。润泽科技主要服务的终端用户为互联网类企业。

　　本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动润泽科技业务发展，有助于提升综合竞争力和行业地位，提高社会知名度，增强抗风险能力，提升产业整合能力，助力上市公司可持续发展。

　四、交易结构安排

　　本次收购前，京津冀润泽及其一致行动人北京天星汇未持有上市公司股份。本次交易完成后，收购人及其一致行动人将持有上市公司58,737.18万股股份，持股比例达71.60%。

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日的除COMAN公司100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。同时，上市公司拟将COMAN公司100%股权转让给新疆大容指定的主体。

　　根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020759号），中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技100%股权评估价值为1,652,800.00万元。评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

　　采用资产基础法和收益法得到润泽科技于评估基准日的股东全部权益的市场价值分别为282,111.08万元和1,652,800.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高1,370,688.92万元。

　　经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法从企业未来的盈利能力角度考虑，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、客户资源、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。

　　从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，不能合理反映出企业的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值，不能全面、合理地体现企业的综合盈利能力。在5G、人工智能、工业互联网、大数据等行业高速发展的背景下，中国IDC行业发展前景较好，润泽科技具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来预期持续盈利能力较强。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，采用收益法的结论更具合理性。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易的拟置入资产为润泽科技100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额1,366,638.04万元,由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.97元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%，符合《创业板持续监管办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为720,420,678股，具体情况如下：

 

　　注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。

　　本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。

　　（三）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过470,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用等。

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（四）本次收购符合免于发出要约的情形

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　本次收购完成后，京津冀润泽及其一致行动人北京天星汇将合计持有普丽盛58,737.18万股，占普丽盛总股本的71.60%，触发要约收购义务。同时，收购人及一致行动人承诺36个月内不转让本次向其发行的新股。

　　2021年6月28日，普丽盛召开2021年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。

　　本次收购符合《上市公司收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

　五、交易节点

　　本次借壳重组从股东大会通过至获的证监会批复同意，历时563天，具体时间节点如下：

　　2020年11月10日，京津冀润泽召开股东会，审议通过了关于交易的相关议案。

　　2020年11月10日，北京天星汇召开股东会，审议通过了关于交易的相关议案。

　　2021年6月30日，提交申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。

　　2021年7月30日，第一轮审核问询。

　　2021年9月27日，回复第一轮审核问询函。

　　2021年9月28日，第二次提交申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。

　　2021年11月5日，第二轮审核问询。

　　2021年12月23日，回复第二轮审核问询函。

　　2021年12月29日，第三次提交申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。

　　2021年12月30日，第三轮审核问询。

　　2022年2月25日，回复第三轮审核问询函。

　　2022年4月21日，通过重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请，并存在相关落实意见。

　　2022年4月29日，对落实意见进行回复。

　　2022年5月23日，2021年12月29日，第三次提交申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件（注册稿）。

　　2022年5月27日，证监会批复同意。

　六、交易效果

　　根据上市公司披露信息，本次借壳重组预计将达到以下效果：

　　（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

　　通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　通过本次交易，上市公司将持有润泽科技100%的股权。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-10月，标的公司经审计的营业收入分别为62,848.55万元、98,881.65万元、139,356.15万元和167,077.44万元，净利润分别-5,200.61万元、12,416.55万元、26,416.35万元和59,087.94万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

　　（二）拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势

　　本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，润泽科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，增加全国范围内的数据中心布局，提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益最大化。

　　参考资料：

　　1.《国元证券股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　2.《华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　3.《上海普丽盛包装股份有限公司收购报告书》

　　4.《华泰联合证券有限责任公司关于对上海普丽盛包装股份有限公司重大资产重组之标的公司报告期业绩真实性的专项核查报告》

　　5.《北京市金杜律师事务所上海分所关于京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出收购要约相关事宜之法律意见书》

　　6.《国元证券股份有限公司关于对上海普丽盛包装股份有限公司重大资产重组之标的公司润泽科技发展有限公司涉及业绩真实性的专项核查报告》

　　7.《上海普丽盛包装股份有限公司拟资产置换、发行股份购买资产涉及的润泽科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

　　8.《首例诞生！IDC行业龙头润泽科技创业板重组上市，华泰联合收获又一个"首单"》

 

　　整理人：肖遥

　　深圳证券交易所创业企业培训中心

　　并购重组研究小组

 

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