并购重组市场动态（2018年度）

一、并购重组市场总体概况

　　（一）并购交易数量增速下降，金额基本持平

　　根据wind中国并购库数据，2018年，以公告日为基准，中国企业境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司）共发生11531单，同比增长15.1%，但较上年88.49%的增速出现明显下降；交易金额2.77万亿元，同比微降4.31%。

　　其中，交易金额小于1亿元的并购4917单，与上年基本持平，交易金额下降4.72%；交易金额超过50亿元的并购78单，同比下降8.24%，交易金额同比下降12.86%，但较上年29.74%的降幅有所收窄。2018年中国企业出境并购376单，同比下降13.4%；交易金额3310.96亿元，同比下降29.97%，较上年52.39%的降幅有所收窄，海外并购趋于理性。

　　（二）行业结构相对稳定

　　2018年，工业、可选消费、材料等行业并购相对活跃，中国企业境内并购和出境并购交易单数分别为1434单、781单、619单，合计交易金额分别为5019.43亿元、4550.33亿元、3215.16亿元，平均每单交易金额为3.5亿元、5.8亿、5.2亿元。从交易金额增幅看，能源行业和公用事业行业降幅最大，可选消费行业和医疗保健行业增幅最大。

　　（三）并购方式仍以协议收购为主，吸收合并金额大幅增长

　　按金额计算，协议收购是最主要的并购方式，共发生5071单，交易金额12385.35亿元，其次为发行股份购买资产和增资，交易单数分别为235单、467单，交易金额分别为5763.33亿元和4733.17亿元。司法裁定39单，交易金额106.36亿元，去年同期8单，交易金额49.8亿元，增长明显。吸收合并金额大幅增长，从上年的105亿元大幅上涨至1332.59亿元。

　　（四）并购目的仍以横向并购为主，多元化战略、买壳上市数量回升

　　横向整合是最主要的并购目的，共发生2935单，交易金额10864.68亿元，其次是资产调整和战略合作，交易单数分别为1930单、364单，交易金额分别为3555.99亿元、3440.67亿元。多元化战略1131单，同比增长67.06%，交易金额2497.54亿元，同比增长5.86%。买壳上市11单，同比增长37.5%，交易金额782.76亿元。

　　（五）支付方式仍以现金依然为主，债权支付明显增长

　　现金是最主要的支付方式，共发生7270单，交易金额18823.05亿元。其次是股权、股权+现金，分别发生126单、121单，交易金额分别为3722.37亿元、2734.98元；去年同期上述两种支付方式，分别发生154单、175单，交易金额分别为2631.92亿元、3199.31亿元，股权支付量减价增。债权和现金+债权方式分别发生20单和23单，数量和金额均同比明显上涨。

　　（六）财务顾问业务集中度较高

　　中信证券、华泰联合、中金公司交易金额位居前，交易金额分别为1610.39亿元、1441.83亿元、1308.94亿元，市场份额分别为13.89%、12.44%、11.29%，合计市场份额37.62%，平均每单交易金额44.73亿元40.05亿元、109.08亿元。中信建投交易金额位居第4，但交易数量位列第1；东方花旗交易金额位居第5 ，但平均每单交易金额高达135.28亿元。前10名机构合计市场份额68%，集中度与上年持平。

二、并购重组审核情况

　　（一）证监会并购重组委审核结果总结

　　2018年，中国证监会并购重组委共召开了71次并购重组会议，审核了140单并购重组，123单通过，17单被否，通过率87.86%。

　　被否原因包括：标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分；前次募集资金使用情况相关规定；标的资产预测期收入具有较大不确定性；标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加；对标的公司持续盈利能力披露不充分；标的资产未来持续盈利能力具有不确定性等。标的资产未来持续盈利能力和信息披露为关注重点。

　　其中，中环股份发行股份购买资产在2月9日被否决后，5月7日第二次上会获无条件通过。

　　神州数码发行股份购买资产在3月14日被否决后，9月26日第二次上会，再被否决。

　　浩物机电发行股份购买资产在10月18日被否决后，12月27日第二次上会，获无条件通过。

　　中粮地产发行股份购买资产在10月25日被否决后，12月4日第二次上会，获无条件通过。

　　（二）典型案例：中环股份并购国电光伏二次上会无条件通过

　　2018年1月29日，中环股份发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，披露公司拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，同时向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

　　2018年2月9日，证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第10次会议对这一交易进行了审议，审核结果未获通过。审核意见为，申请材料显示，标的资产未来持续盈利能力具有不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　2018年3月25日，中环股份再次发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》申请二次上会，并于2018年5月7日在证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第22次会议中无条件通过。

　　中环股份购买的标的资产国电光伏在购买时处于停产状态，并且给前控股股东带来了持续亏损。在第一次申请中，中环股份采取了资产基础法进行了估值，也没有进行业绩承诺，并购重组委对标的资产未来持续盈利能力提出了质疑。在第二次申请中，中环股份聘请会计师事务所对国电光伏未来5年的盈利做出了预测，并且补充了一份可行性报告，说明标的资产的国电光伏宜兴基地可以满足公司目前扩张产能的需求，从而增厚未来收益。彼时，刚刚披露不久的中环股份2017年年报也印证了公司确实存在扩张产能的需要。因此，中环股份在没有进行业绩承诺的情况下，通过补充盈利预测和可行性报告，在二次上会中获得无条件通过。

 

附录一：并购重组委审核意见引用的《上市公司重大资产重组管理办法》主要条款

　　1、第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

　　3、第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　4、第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　(五)中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

附录二：2018年颁布修改的并购重组相关法律法规、部门规章及其他制度一览

2019年1月