“中小企业之家”分享荟——并购重组市场动态（2019年Q1）

　　摘要：为跟踪并购重组市场总体情况及其变化趋势，培训中心成立了研究小组，组织编写并购重组年度白皮书、市场动态和专题研究报告等。本文主要包括：2019年第一季度并购重组政策动态、市场总体概况、颁布修改的并购重组法律法规。

一、并购重组政策动态

　　（一）深交所发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》

　　1月11日，深交所发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》。本次修订的主要内容：一是拓宽回购股份适用情形，明确"为维护公司价值及股东权益所必需"情形的回购要求；二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序；三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置"爬行"回购条款；四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利；五是明确"为维护公司价值及股东权益所必需"回购股份减持的要求和限制；六是强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。

　　（二）中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，并规定科创公司并购重组由交易所审核，实施注册制

　　1月30日，中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》），同日中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》向社会征求意见。其中规定，科创公司并购重组由交易所审核，涉及发行股票的，实施注册制。

　　（三）中国证监会发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》

　　2月11日，证监会上市公司监管部发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》，强化了并购重组内幕交易防控工作，要求上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单，同时后续需要补充提交内幕信息知情人名单，交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

二、并购重组市场总体概况

　　（一）并购交易数量、金额同比有所下降

　　2019年第一季度，以公告日为基准，中国企业境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司）共发生2139单，同比下降18.45%；交易金额5,035.27亿元，同比下降12.21%。其中未披露交易金额的单数从958单下降到828单，下降130单；交易金额小于1亿元的单数从1232单下降到935单，下降297单；交易金额超过1亿元的单数从433单下降到376单，下降57单。2019年第一季度出境并购62单，同比下降31.11%；交易金额460.87亿元，同比下降56.77%，海外并购热度有所下降。

　　（二）行业特征保持不变

　　2019年第一季度，工业、材料、可选消费三个行业在中国企业境内并购和出境并购类别下交易金额位列前三，交易单数分别为263单、114单、110单，交易金额分别为751.72亿元、620.28亿元、505.19亿元，平均每单交易金额为2.86亿元、5.44亿元、4.59亿。

　　表1：2019年第一季度各行业并购交易统计

　　（三）并购方式仍以协议收购为主

　　协议收购是最主要的并购方式，共发生965单，交易金额2220.91亿元，其次为发行股份购买资产和间接收购，交易单数分别为48单、16单，交易金额分别为1048.19亿元和677.82亿元。其中间接收购较去年同期交易金额增长362.95%。协议收购、增资、二级市场收购(含产权交易所)交易单数多但平均交易金额较低，发行股份购买资产、间接收购交易单数少但平均交易金额较高。

　　表2：2019年第一季度并购交易方式统计

　　（四）并购目的仍以横向并购依然为主，买壳上市和整体上市日趋非主流

　　横向整合是最主要的并购目的，共发生448单，交易金额1636.19亿元，其次是多元化战略和资产调整，交易单数分别为333单、471单，交易金额分别为1251.69亿元、951.03亿元。买壳上市和战略合作交易单数分别为4单、118单，交易金额分别为610.00亿元、322.0399亿元。产业并购的作用和地位依然凸显。以买壳上市和业务转型为目的的并购环比也出现大幅增长。

　　表3：2019年第一季度并购交易目的统计

　　（五）支付方式仍以现金依然为主， 股权支付仍为一种重要的支付方式

　　现金是最主要的支付方式，共发生1444单，交易金额4362.75亿元。其次是股权，共发生30单，交易金额1260.216亿元，然后是上市公司股份+资产和股权+现金，分别发生2单、21单，交易金额分别为237亿元、190.122元。其中，上市公司股份+现金+资产和上市公司股份+资产方式的交易金额环比出现大幅增长。

　　表4：2019年第一季度并购交易支付方式统计

　　（六）财务顾问业务集中度较高

　　中信证券、华泰联合、中金公司交易金额位居前，交易金额分别为1611.82亿元、1415.91亿元、1361.30亿元，市场份额分别为12.66%、11.12%、10.7%，合计市场份额34.48%，平均每单交易金额42.42亿元、37.26亿元、97.24亿元。东方花旗证券交易金额位居第5，但平均每单交易金额高达128.53亿元；中信建投证券交易单数位居并列第1 ，但平均每单交易金额仅为28.06亿元。前10名机构合计市场份额61.97%，并购重组财务顾问业务集中度较高。

　　表5：2019年第一季度财务顾问参与并购排名

　　三、并购重组审核情况

　　2019年一季度，中国证监会并购重组委共召开了11次并购重组会议，审核了23单并购重组，21单通过，其中13单为有条件通过，2单被否，通过率91.30%。其中主板审核了11单，11单通过，0单被否，通过率100%；中小板审核了6单，6单通过，0单被否，通过率100%；创业板审核了6单，4单通过，2单被否，通过率66.7%。

　　被否原因包括：标的资产持续盈利能力存在较大不确定性；交易募集配套资金不符合相关规定；标的资产历次股权转让相关会计处理的合规性披露不充分等。其中，标的资产未来持续盈利能力为关注重点。

　　表6：2019年第一季度被证监会并购重组委否决的交易　

　　另外有13单并购重组审核结果为有条件通过，具体条件归纳如下：

　　1.请申请人进一步说明本次交易的必要性和合法性及交易完成后改善上市公司财务状况、增强盈利能力的应对措施；

　　2.请申请人进一步说明标的公司持续盈利能力的稳定性；标的公司的业务结构变化及市场环境和相关行业政策的变化是否对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响；

　　3.请申请人进一步披露报告期内经营性现金流和净利润不匹配的原因及合理性；

　　4.请申请人进一步补充说明标的资产收益法评估中资本性支出和非经营性资产界定的合理性、口径一致性及其对评估结果的影响；

　　5.请申请人结合标的资产核心竞争力，补充披露本次交易中大额商誉形成的合理性、减值风险及应对措施；

　　6.请申请人进一步说明本次交易完成后保持上市公司控制权稳定性的措施安排；标的公司与实际控制人及其一致行动人控制企业之间不存在同业竞争的相关依据；

　　7.请申请人进一步说明资产剥离涉及的相关转让款、往来款项的回收保障措施；

　　8.请申请人结合标的资产商标、专利情况、核心技术人员的聘用等，进一步说明对标的资产未来生产经营的影响及应对措施；

　　9.请申请人补充说明本次交易完成后关联交易占比提高对上市公司的影响，防范控股股东利用关联交易输送利益以及规范关联交易的具体措施及有效性。

　　附录：2019年第一季度颁布修改的并购重组相关法律法规、部门规章及其他制度一览

 

　　执笔人：张昊、司楠、胡玥、梅超凡、邓洁

　　2019年4月19日

 

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　　附录：2019年第一季度颁布修改的并购重组相关法律法规、部门规章及其他制度一览