摘要：为跟踪并购重组市场总体情况及其变化趋势，培训中心成立了研究小组，组织编写并购重组年度白皮书、市场动态和专题研究报告等。本文主要包括：2019年上半年并购重组政策动态、市场总体概况、颁布修改的并购重组法律法规。

　　一、并购重组政策动态

　　（1）1月11日，深交所发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》。本次修订的主要内容：一是拓宽回购股份适用情形，明确"为维护公司价值及股东权益所必需"情形的回购要求；二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序；三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置"爬行"回购条款；四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利；五是明确"为维护公司价值及股东权益所必需"回购股份减持的要求和限制；六是强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。

　　（2）1月30日，中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》），同日中国证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》向社会征求意见。

　　（3）2月11日，证监会上市公司监管部发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》，强化了并购重组内幕交易防控工作，要求上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单，同时后续需要补充提交内幕信息知情人名单，交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

　　（4）3月1日，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，规定科创公司并购重组由交易所审核，涉及发行股票的，实施注册制。

　　（5） 3 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行监管部发布《首发业务若干问题解答》，本次公布的问题解答共50条。主要是在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引。涉及对赌协议、"三类股东"的核查及披露要求、对创业板"主要经营?种业务"的认定、投资性房地产公允价值计量、持续经营能力、分红及转增股本等热点问题。

　　（6） 3 月 28 日,最高人民法院正式发布了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》主要聚焦于债权人权利行使的相关法律问题。

　　（7）  4 月 17 日，证监会正式发布并实施了《关于修改<上市公司章程指引>的决定》。此次修改主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规范、落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进?步完善上市公司治理相关要求等方面，作出 8 处完善。

　　（8） 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会发布了《资产证券化监管问答（三）》，通过 4 个问答对未来经营收入类资产证券化的有关事项作出明确规定。

　　（9） 4月28日，最高人民法院正式发布了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》，切实提升了公司股东特别是中小股东的权利。

　　（10）  5 月10 日，深交所发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号--重大资产重组》（以下简称"《重组指引》"），从重组筹划阶段、重组相关说明会、行政区可审核期间事项、重组实施及持续监管四个大方面对重大资产重组的信息披露进行了规定，要求上市公司应当对重组业绩承诺履行、商誉减值测试、标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况等进行充分披露。

　　（11） 6月5日，国务院国资委正式对外发布《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》。重点列入了5大类、35项授权放权事项，包括规划投资与主业管理(8项)，产权管理(12项)，选人用人(2项)，企业负责人薪酬管理、工资总额管理与中长期激励(10项)，重大财务事项管理(3项)等。

　　（12） 6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）向全社会公开征求意见。征求意见稿中放宽了重组上市借壳认定、恢复重组上市配套融资，并着力推进创业板重组上市改革。

　　二、并购重组市场总体概况

　　（一）并购交易数量、金额同比上年均有所下降

　　2019年上半年，以公告日为基准，中国企业境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司）共发生4850单，同比下降12.42%；交易金额10,245.26 亿元，同比下降21.39%。其中未披露交易金额的单数从1870单下降到1833单，下降37单；交易金额小于1亿元的单数从2758单下降到2443单，下降315单；交易金额超过1亿元的单数从1125单下降到1003单，下降122单。2019年上半年出境并购122单，同比下降37.76%；交易金额538.42 亿元，同比下降75.37%，海外并购热度持续下降。

　　（二）行业特征保持不变

　　按行业划分，2019年上半年，工业、材料、可选消费三个行业交易单数分别为680单、262单、319单，合计交易金额分别为2,088.93 亿元、1,056.64 亿元、1,031.52 亿元，平均每单交易金额为3.07 亿元、4.03 亿元、3.23 亿。

表1：2019年上半年各行业并购交易统计

　　（三）并购方式仍以协议收购为主，通过间接收购方式并购大幅增长

　　协议收购是最主要的并购方式，共发生2591单，交易金额6,162.56亿元，其次为发行股份购买资产、增资和间接收购，交易单数分别为141单、589单、24单，交易金额分别为2,180.83亿元、1,562.15亿元、705.83亿元。其中间接收购较去年同期交易金额增长322.46%。

表2：2019年上半年并购交易方式统计

　　（四）并购目的依然以横向并购、资产调整和战略合作为主。

　　横向整合和资产调整是最主要的并购目的，分别发生1024单和1038单，交易金额分别为2690.46亿元和2078.71亿元，其次是战略合作，交易单数为375单，交易金额1857.99亿元，金额上环比去年下半年出现了较大增长。以多元化战略为目的的并购发生了665单，交易金额为1594.64亿元。买壳上市和垂直整合交易单数分别为8单、92单，交易金额分别为764.02亿元、158.21亿元。在总体持续低迷的并购市场中，产业并购的作用和地位依然凸显，而以业务转型、管理层收购和以财务投资为目的的并购同比有较大幅度降低。

表3：2019年上半年并购交易目的统计

　　（五）支付方式仍以现金依然为主，现金+债权支付持续萎缩

　　现金是最主要的支付方式，共发生3271单，交易金额8722.12亿元。其次是股权，共发生71单，交易金额1844.53亿元，然后是上市公司股份+资产，共发生6单，交易金额543.86亿元，接着是股权+现金和上市公司股份+资产+现金，分别发生48单、12单，交易金额分别为478.70亿元、85.17亿元。其中，上市公司股份+资产、上市公司股份+现金+资产的交易金额也环比出现较大增长。

　　表4：2019年上半年并购交易支付方式统计

　　（六）财务顾问业务集中度较高

　　截至2019年7月15日，华泰联合、中信建投、中信证券交易金额位居前，交易金额分别为1148.25亿元、746.96亿元、700.38亿元，市场份额分别为18.58%、12.08%、11.33%，合计市场份额41.99%，平均每单交易金额67.54亿元、67.91亿元、53.88亿元。汇丰前海证券交易金额位居第4，但平均每单交易金额高达212.96亿元；华泰联合证券交易单数位居并列第1 ，但平均每单交易金额仅为67.54亿元。前10名机构合计市场份额72.13%，并购重组财务顾问业务集中度较高。

　　表5：2019年上半年财务顾问参与并购排名

执笔人：张昊、司楠、胡玥、梅超凡、邓洁

　　                                                                                                                   2019年7月15日

       附录：2019年上半年颁布修改的并购重组相关法律法规、部门规章及其他制度一览(详见附件）

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