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”中小企业之家”分享荟 ——IPO市场动态（2019年Q3）

发布日期： 2019-10-18 17:42:35

摘要：7月份证监会发布《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》。9月份证监会在京召开全面深化资本市场改革工作座谈会。会议提出了当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的12个方面重点任务。市场数据方面，三季度深沪交易所新增上市公司63家，募集金额总额797.17亿元；三季度证监会共审核35家企业首发（不含暂缓表决、取消审核），其中通过30家，否决5家。科创板通过29家，证监会不予注册1家；截至9月30日，在审企业共432家（剔除不在证监会审核的科创板）；终止审查企业38家（含科创板）。

　　一、IPO政策动态

　　（一）证监会发布《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》

　　7月9日，证监会发布了《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》（以下简称《意见》）。《意见》是提升资本市场违法违规成本、完善科创板配套保障、推进社会信用体系建设指示精神的重要举措，对近年来社会信用体系建设中实践证明行之有效的经验，作了两方面的巩固和优化。《意见》确定了包括限制申请财政性资金项目，限制担任国有企业法定代表人、董事、监事，限制担任银行业金融机构、证券公司、基金管理公司、期货公司、保险公司、保险资产管理公司等的董事、监事、高级管理人员，限制特定失信人员担任公司的董事、监事、高级管理人员，限制证券、基金、期货从业资格申请，限制取得荣誉称号或奖项，加大日常监管力度等行政性惩戒措施；以及限制乘坐飞机、限制乘坐高等级列车和席次等市场性惩戒措施。

　　（二）证监会提出全面深化资本市场改革12个方面重点任务

　　9月9日至10日，证监会在京召开全面深化资本市场改革工作座谈会。会议提出了当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的12个方面重点任务。一是充分发挥科创板的试验田作用。二是大力推动上市公司提高质量。三是补齐多层次资本市场体系的短板。四是狠抓中介机构能力建设。五是加快推进资本市场高水平开放。六是推动更多中长期资金入市。七是切实化解股票质押、债券违约、私募基金等重点领域风险。八是进一步加大法治供给。九是加强投资者保护。十是提升稽查执法效能。十一是大力推进简政放权。十二是加快提升科技监管能力。

　　二、新股发行上市情况

　　2019年三季度，深沪交易所新增上市公司63家，其中深市中小板7家、创业板9家、沪市主板14家、科创板33家；募集金额总额为797.17亿元，其中深市中小板188.57亿元、创业板54.03亿元、沪市主板82.46亿元、科创板472.11亿元。

　　从行业分布看，主要集中在制造业，两市共有46家新增上市公司，募集资金总额共计531.58亿元。其次是信息传输、软件和信息技术服务业与金融业，分别为10家、4家新增上市公司。

　　表1：新增上市公司行业分布

　　注：按上市公司家数排行，按照证监会行业分类。

　　从地区分布看，广东有6家新增上市公司，募资总额为166.76亿元。

　　表2：新增上市公司地区分布

　　注：按新增上市公司数排行。

　　从保荐机构分布看，中信证券最多为8家，其次是中信建投、中金公司分别为6家、4家，安信证券、广发证券、国信证券、海通证券、海通证券分别为3家，东兴证券、招商证券分别为2家，其余的都是1家。

　　表3：新增上市公司保荐机构分布

　　沪市主板、中小板、创业板、科创板发行均价分别为13.90元、13.86元、28.67元、31.55元，平均发行市盈率分别为31.16、25.50、27.63、143.82；平均募集资金总额分别为5.89亿元、26.94亿元、6.00亿元、14.14亿元；平均发行费率分别为10.50%、7.66%、10.66%。

　　表4：新增上市公司发行价格和发行市盈率等信息

　　注：以上统计以发行日为基准，数值为平均值。发行数量：万股，募资总额：亿元，其他费用：万元。

　　从上市初期股价涨幅总体趋势来看，沪市主板平均涨幅最大。沪市主板和中小板上市后20日涨跌幅大于上市后10日涨跌幅，上市后10日内价格基本上达到均衡价格，从上市日开始的一字涨停板天数也验证了这一点。

　　表5：新增上市公司上市初期股价表现

　　注：以上统计以发行日为基准，数值为平均值。股价表现截至2019年9月30日。

　　三、审核情况、在审企业情况、终止审核企业情况

　　（一）审核情况

　　2019年第三季度（截至9月30日）证监会发审委共审核35家企业首发（不含暂缓表决、取消审核），通过30家，否决5家，通过率85.71%。其中中小板通过7家，通过率100%；创业板通过14家，否决5家，通过率73.68%；沪市主板通过9家，通过率100%；对比2019年上半年，审核企业数量增高，通过率也明显提高。

　　此外，实行注册制的科创板第三季度通过29家，不予注册1家，通过率96.67%。

　　图1：2019年第三季度各板块审核情况

　　（二）在审企业情况

　　截至9月30日，在审企业共553家（剔除不在证监会审核的科创板121家，排队企业432家），其中中小板91家，创业板173家，沪市主板168家。三季度排队企业数量较上季度呈现下降趋势。

　　表6：证监会在审企业情况

　　图2：IPO在审企业数量

　　图3：科创板审核进展

　　（三）终止审核企业情况

　　截至9月30日，2019年三季度终止审查企业共38家，其中中小板6家，创业板16家，沪市主板4家，科创板12家。

　　四、被否企业发行审核关注问题

　　（一）江苏扬瑞新型材料股份有限公司

　　公司主营业务为食品饮料金属包装涂料的研发、生产和销售，主要产品包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉盖涂料等，最终应用于包括红牛、养元、露露、旺旺、娃哈哈、银鹭、加多宝、王老吉、雪花啤酒、百事可乐等知名饮料、啤酒、食品的金属包装。

　　【关注重点1：报告期发行人对第一大客户奥瑞金销售占比较高】

　　2016年奥瑞金通过间接持股100%的子公司鸿辉新材受让发行人4.9%的股份，目前奥瑞金第一大客户中国红牛股东中泰双方股东因经营期限纠纷发生诉讼。发审关注了入股的商业合理性、入股价格公允性、关联情形和其他利益安排、销售模式、销售比例、销售定价差异、涉诉事项进展、客户依赖、客户业绩下滑等内容。

　　【关注重点2：发行人实际控制人陈勇曾在发行人竞争对手苏州PPG任职十余年】

　　发行人实际控制人投资设立与原任职单位苏州PPG存在相似业务的发行人前身是否损害原任职单位利益、实际控制人股份代持、发行人核心竞争优势等问题受到关注。

　　【关注重点3：关联交易与客户重叠问题】

　　发行人实际控制人陈勇控制的众多公司从事金属易拉盖、铝片的研发、生产和销售，报告期内与发行人存在关联交易，同时与发行人存在客户重叠情形。未将产业链上相关业务整合实现整体上市的合理性、关联方向发行人共同客户销售产品定价依据、关联方资金拆借等情况受到关注。

　　【关注重点4：向大客户采购的情形】

　　报告期昇兴集团为发行人前五大客户之一，报告期内发行人存在向昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东采购涂料的情形。昇兴集团未被认定为关联方的依据、交易必要性及公允性、销售价格差异原因及合理性、销售返利、第三方回款等问题受到关注。

　　【关注重点5：综合毛利率下降明显】

　　报告期发行人综合毛利率较高，2018年度下降明显。毛利率下降的原因及其合理性，毛利率是否存在持续下降的风险；整体综合毛利率明显高于同行业公司的原因及其合理性等受到关注。

　　（二）上海艾融软件股份有限公司

　　公司研究金融业务与互联网的整合，推进新一代互联网银行业务模式及产品创新，致力于推动传统金融机构向互联网金融的转型，实现互联网金融智能化，成为互联网金融应用软件领军企业。以自创的互联网银行客户体验六边形模型为核心理论基础，围绕互联网金融支付、投资、融资三大核心应用领域，从产品的功能、安全、服务、用户界面、技术、成本这六个关键领域进行专业设计，形成了以"平台级互联网金融系列软件产品+专业咨询设计+100%贴身定制专业技术服务"为核心竞争力的业务模式，在互联网金融应用领域为国内银行客户提供高端业务咨询以及专业应用软件产品和基于产品的解决方案实施，帮助银行客户快速推进实施互联金融战略，完成新一轮业务转型。

　　【关注重点1：发行人报告期内综合毛利率、净利润率均高于同行业可比上市公司水平】

　　报告期内，发行人综合毛利率、净利润率均高于同行业可比上市公司水平，且发行人与不同客户人月单价差异较大，部分项目人月单价高于同行业可比公司水平。各期有效人月工作量的确认依据，发行人获取额外工作量奖励合理性待确认，在持续性项目中通过调整人员结构控制成本支出而客户未调整支付对价。发行人人均薪酬、技术及研究人员人均成本低于同行业可比上市公司。报告期内，公司毛利率情况如下：

　　【关注重点2：发行人报告期前五大客户收入占比较高】

　　发行人报告期前五大客户收入占比较高。报告期内，公司前五大客户销售金额分别为 9,165.93 万元、10,687.27 万元和12,353.33 万元，占营业收入比例分别为76.90%、76.12%和72.98%。具体情况如下表：

　　【关注重点3：发行人子公司上海宜签与公安部第一研究所进行居民身份证认证业务合作】

　　报告期，发行人子公司上海宜签与公安部第一研究所进行居民身份证认证业务合作。上海宜签与公安部及其下属机构的合作具体内容、收益分成安排、合作期限以及期限届满后续期是否存在障碍。公安部第一研究所及发行人进行有偿身份认证业务的合法合规性，上海宜签对所获得的身份信息的保密制度及相关安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。

　　（三）深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司被否案例分析

　　公司以升学装饰工程技术和声光电集成技术的研发及应用为核心，向客户提供包括声环境工程规划设计、声学装饰施工、声光电集成、设备配置为一体的建筑声学工程整体解决方案。主要承接对声环境有较高要求的建筑空间的声学装饰工程与设备配置业务,广泛应用于文化,教育,体育,旅游,娱乐,商业等领域,如剧院,音乐厅,戏院,多功能厅,礼堂,广电中心,会议中心,电影院,体育馆,旅游剧场,展览馆,博物馆等。

　　【关注重点1：行政处罚】

　　根据招股说明书，发行人共收到过两起行政处罚。一是受到常州市城乡建设局发出的因串标投书的行政处罚决定书，罚款金额65345元；二是受到长春市宽城区国家税务局因未及时申报纳税的行政处罚书。并且在招股说明书中，发行人还披露多起重大诉讼及仲裁事项，还包括两起尚未了结的诉讼。因此发审委要求说明行政处罚的具体事项是否构成重大违法违规行为，发行人是否对招投标行为进行自查，以及落实整改情况；发行人关于招投标相关制度建设，是否完善健全，是否能有效避免违反《招标投标法》相关规定及商业贿赂等情形。

　　【关注重点2：毛利率高于同行业可比公司的原因】

　　报告期内，公司综合毛利率为17.34%、18.29%、17.01%和18.07%，同行业上市公司毛利率均值为17.29%、17.77%、15.87%、14.77%。从综合毛利率来看，其对比的是传统的装修行业上市公司，与中孚泰所做的声光电技术略有区别。总包项目毛利率分别为21.38%，28.32%，22.27%，23.98%，业主项目毛利率分别为16.41%，14.63%，15.66%，11.74%。从项目毛利率来看，总包项目毛利率显著高于业主项目。

　　【关注重点3：应收账款余额较大，且呈上升趋势】

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别为33548.16万元、42560.99万元、56793.32万元、55647.03万元，占流动资产比重分别是61.77%，69.16%，76.50%，79.88%。虽然公司将应收账款问题归结于工程款结算方式以及政府投资项目回款周期长，但从相关数据来看，应收账款中前五名客户分别占比42.84%、32.18%、28.84%和29.12%，且回款进度较慢，逾期应收账款账龄较长。

　　（四）广东泰恩康医药股份有限公司

　　公司主营业务为代理运营国内外特色及具竞争力的医药产品、医疗器械及研发、生产和销售自主品牌的中成药、外用药、医疗器械及卫生材料等产品。公司是国内领先的医药产品代理运营服务商，提供从市场需求分析、营销策略筹划到产品销售、渠道拓展直至终端管理、客户关系维护等一站式服务。

　　【关注重点1：发行人以代理业务收入为主可持续性被关注】

　　报告期内，发行人以代理业务收入为主。报告期内代理业务收入占比均超70%。招股说明书显示，2015-2017年，泰恩康代理运营业务占公司营业收入比例分别为72.18%、76.20%及75.07%；公司自产产品收入占公司营业收入比例分别为27.56%、23.70%及23.97%。代理运营收入系公司主营业务收入的主要来源，公司发展可持续性被关注。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

　　【关注重点2：商誉减值计提是否准确、充分】

　　泰恩康招股说明书显示，截至2017年12月31日，该公司存在6441.24万元的商誉，占当期资产总额的9.91%，主要系2015年公司收购天福康100%股权和2016年收购武汉威康55%股权所形成的商誉。

　　2019年，发行人调整天福康2018年末的盈利预测，对2018年年报进行会计差错更正，计提商誉减值准备1,230.94万元。发审委在审议会议中要求该公司说明其收购天福康及武汉威康形成商誉的确认情况，以及这两家企业在被收购完成后的经营情况。商誉减值计提是否准确与充分被质疑。

　　【关注重点3："两票制"推行的经营风险】

　　2016 年 4 月 21 日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，其中提出：优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行"两票制"（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行"两票制"，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。如果公司不能根据政策变化采取适当的应对措施，可能对公司未来经营造成不利影响。

　　（五）江西3L医用制品集团股份有限公司

　　公司主营业务为一次性无菌医用高分子制品的研发、生产和销售。公司主要产品包括：高分子材料粘帖手术巾、敷料，PM2.5口罩，医用胶贴、胶带，一次性无菌手术包、产包、导尿包、导尿管、穿刺包，手术切口保护器、造瘘袋，医用敷巾、无菌保护套、无菌手术衣、口罩以及可吸收缝合线、静脉留置针等。公司是国内最大的一次性无菌高分子医用制品生产企业之一，拥有覆盖全国的销售网络，拥有覆盖全国3,000家左右医院的长期客户群，具有一定的行业领先优势。

　　【关注重点1：现有内控制度是否健全且有效运行被关注】

　　据证监会官网资料显示，此前其2015年首次上会被否。当时被否原因主要是因为销售人员私刻印章虚构交易、开具虚假发票违规报账等问题所致。本次上会，针对前次首发申请未通过发审会审核相关事项的整改落实情况，报告期内是否发生类似问题，现有内控制度是否健全且有效运行等情况再次被关注。

　　【关注重点2：发行人报告期内以直销为主，经销模式销售占比却逐年提升】

　　发行人报告期内以直销为主，但是经销模式销售占比逐年提升，部分原直销客户转为经销商客户，其中原因及合理性被关注。报告期内，公司经销商销售收入占主营业务收入比分别为21.03%、24.78%、29.93%和30.09%，具体数据如下：