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IPO市场动态(2021年上半年)

发布日期: 2021-07-26 08:30:00

摘要:

2021年上半年,IPO政策持续深化,中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所在加强申请首发上市企业信息披露监管方面细化了相关政策,新三板终止挂牌制度进一步得到完善。最值得关注的是,2021年4月6日,深圳证券交易所主板与中小板合并正式实施。

随着注册制改革的稳步推进,上半年深沪交易所新增上市公司245家,其中深市主板20家、创业板85家,沪市主板54家、科创板86家,两市募集金额总额为2109.49亿元;首发上会企业213家(不含暂缓表决、取消审核),通过203家,未通过10家,通过率95.3%;在审企业共601家,其中深市主板59家、创业板327家,沪市主板79家、科创板136家。

一、IPO政策回顾

(一)加强申请首发上市企业信息披露监管

1月11日,上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第5号——行业信息披露》。进一步提高行业信息披露的有效性和针对性,合理降低上市公司信息披露成本,引导价值投资。

2月5日,中国证券监督管理委员会发布《申请首发上市企业股东信息披露指引》,《指引》主要内容有:一是重申发行人股东适格性的原则要求;二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月,并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况;三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查;四是进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据,重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查;五是注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的,可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见,共同加强监管。

3月19日,中国证券监督管理委员会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》,自2021年5月1日起施行。修订的主要内容包括:一是完善信息披露基本要求。二是完善定期报告制度,明确定期报告包括年度报告和半年度报告。三是细化临时报告要求,补充完善重大事件的情形,完善上市公司重大事项披露时点。四是完善信息披露事务管理制度。五是进一步提升监管执法效能,完善监督管理措施类型。

4月25日,创业板上市审核中心、科创板上市审核中心发布了《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》。明确了对IPO股东穿透审核过程中,除自然人外,“最终持有人”还包括:上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体(含事业单位、国有主题控制的产业基金等)集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品。除此之外的外资股东,如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体,并充分认证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常,可将该外资股东视为“最终持有人”。

(二)加强对首发上市企业现场检查及发行人、中介机构披露核查责任

1月29日,中国证券监督管理委员会发布了《首发企业现场检查规定》。进一步加强首发企业信息披露监管,严把 IPO 入口关,提升上市公司质量,同时,在规则层面明确将注册制板块纳入现场检查范围。

2月1日,为深入贯彻“建制度、不干预、零容忍”工作方针,认真贯彻注册制改革要求,进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任,提升审核透明度和友好度,上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的通知。

2月3日,为规范科创板发行上市保荐业务现场督导行为,督促保荐机构、证券服务机构勤勉尽责,切实发挥资本市场的“看门人”职责,上海证券交易所结合科创板发行上市保荐业务现场督导的实施情况,发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》。

2月26日,中国证券监督管理委员会新闻发言人就IPO申报企业情况答记者问中表示会持续对首发企业开展现场检查,现场检查是监管部门书面审核工作的重要辅助手段,有利于推动各方归位尽责、提高审核的针对性和有效性,震慑违法违规行为,从源头提升上市公司质量。注册制以信息披露为核心,提高信息披露质量是注册制试点成功的关键。当前情况下,现场检查对提高IPO信息披露质量具有重要作用。

4月30日,为保障创业板注册制高质量运行,规范现场督导行为,提升现场督导透明度,深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》。

(三)深圳证券交易所主板与中小板合并

2月5日,中国证券监督管理委员会批准深圳证券交易所主板与中小板合并。

3月31日,深圳证券交易所发布公告正式确定了深交所主板与中小板的合并将于4月6日正式实施。两板合并的总体思路是“两个统一、四个不变”,即统一业务规则和和运行监管模式;发行上市条件、投资者门槛、交易机制、证券代码和简称不变。

在两板合并业务规则整合过程中,深圳证券交易所对交易规则、融资融券交易实施细则、高送转指引等规则进行了适应性修订,并废止《关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知》等2件通知,主要涉及删除中小板相关表述、统一高送转定义、调整相关交易指标计算基准指数、取消持续督导专员制度等。

(四)完善新三板终止挂牌制度

5月28日,证监会发布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》。

《指导意见》主要内容包括以下方面:一是对主动终止挂牌制度作出了要求,在尊重市场主体自治的基础上,要求挂牌公司应当充分听取中小股东意见,制定合理的异议股东保护措施,及时披露相关信息,全国股转公司从保护中小投资者合法权益角度出发,履行审查职责。二是对强制终止挂牌作出了要求,明确由全国股转公司制定细则,从财务真实性、信息披露和公司治理合法合规性、持续经营能力等方面明确强制终止挂牌情形,承担对强制终止挂牌的审查责任,严肃市场纪律、推动市场出清。三是明确了终止挂牌公司的后续监管安排。明确200人终止挂牌公司属于非上市公众公司,终止挂牌后进入全国股转公司设立的专区转让,全国股转公司对公司的股份转让、信息披露等事项进行自律管理。

《指导意见》进一步完善了主动终止挂牌、强制终止挂牌的基本制度框架,明确了终止挂牌后有关监管安排,突出交易场所主体责任,尊重市场规律和公司自治,加强市场出清和风险防控,加强投资者保护,促进形成更加规范化的市场退出制度。

二、新股发行上市情况

2021年上半年,深沪交易所新增上市公司245家,其中深市主板20家、创业板85家,沪市主板54家、科创板86家;募集金额总额为2109.49亿元,其中深市主板132.92亿元、创业板527.29亿元、沪市主板741.01亿元,科创板708.27亿元。

图1:2021年上半年新股发行上市情况

 

行业分布看,主要集中在制造业,两市新增180家制造业上市公司,募集资金总额共计1319.59亿元。其次是信息传输、软件和信息技术服务业与科学研究和技术服务业,新增上市公司分别为15家、10家。

表1:新增上市公司行业分布

注:数据来源于万得。

 

地区分布看,广东、浙江、江苏分别新增上市公司48家、42家、42家,募资总额分别为370.42、293.94、199.21亿元。

表2:新增上市公司地区分布

注:数据来源于万得。

 

保荐机构分布看,中信证券最多为26家,其次是海通证券22家,华泰联合、中信建投、民生证券分别为16家、15家、14家,其余的详见下表:

表3:新增上市公司保荐机构分布

注:数据来源于万得。

 

发行情况看,深市主板、创业板、沪市主板、科创板发行均价分别为16.51元、25.92元、19.74元、25.68元,平均发行市盈率分别为21.60倍、25.84倍、21.41倍、39.40倍;平均募集资金总额分别为6.65亿元、6.20亿元、13.72亿元、8.24亿元;平均发行费率分别为11.62%、13.08%、9.08%、12.48%。

表4:新增上市公司发行价格和发行市盈率等信息

注:数据来源于万得;以上统计以上市日为基准,数值为平均值。

 

从上市5日股价涨幅来看,创业板平均涨幅最大。深市主板、创业板、沪市主板上市后20日涨幅大于上市后10日涨幅。

表5:新增上市公司上市初期股价表现

注:数据来源于万得;以上统计以上市日为基准,数值为平均值。股价表现截至2021年6月30日。

 

三、审核情况、在审企业情况、终止审查企业情况

(一)审核情况

根据万得数据,2021年上半年首发上会企业213家(不含暂缓表决、取消审核),通过203家,未通过10家,通过率95.3%。其中深市主板通过15家,未通过0家,通过率100.0%;创业板通过100家,未通过4家,通过率96.2%;沪市主板通过21家,未通过3家,通过率87.5%;科创板通过67家,未通过3家,通过率95.7%。

图2:2021年上半年各板块审核情况

 

图3:2021年上半年各月份审核情况

 

图4:2020年8月24日至2021年6与30日创业板首发上会审核情况

2020年8月24日至2021年6与30日,创业板首发审核共计235家,229家通过,6家未通过,通过率97.45%。

 

图5:近3年创业板(含核准制与注册制)审核数量情况

根据万得数据并结合近3年来的创业板审核数据显示,由于创业板改革并试点注册制的落地,创业板审核速度明显加快。

 

(二)在审企业情况

截至6月30日,在审企业共601家,其中深市主板59家、创业板327家,沪市主板79家、科创板136家。

表6:在审企业情况

注:数据来源于万得;数据截取最新公告日为2021年1月1日至2021年6月30日。

 

(三)终止审查企业情况

上半年,终止审查企业共103家,其中深市主板3家、创业板56家,沪市主板8家、科创板36家。此外,科创板终止注册1家,创业板终止注册2家。

四、创业板注册制新股发行上市情况

上半年,创业板新增上市公司85家,首发募集金额总额为527.3亿元。

行业分布看,制造业最多,59家企业首发募集375.7亿元,科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业企业数量占据第2-5位,分别有6家、6家、5家、4家新增上市公司,首发募集资金总额共计103.6亿元。

表7:创业板新增上市公司行业分布

注:数据来源于万得;按上市公司家数排行,按照证监会行业分类。

 

地区分布看,广东新增23家创业板上市公司,新增数量第一,首发募资总额为182.1亿元。

表8:创业板新增上市公司地区分布

注:数据来源于万得;按新增上市公司数排行。

 

保荐机构分布看,创业板新增上市公司的保荐机构中,海通证券、中信建投最多,都是7家,其次是国信证券、民生证券、长江证券,都是6家。

表9:创业板新增上市公司保荐机构分布

注:数据来源于万得;按新增上市公司数排行。

 

五、创业板上市委审议情况、在审企业情况、终止审查企业情况

(一)审议情况

上半年,创业板上市委已审议105家企业,100家通过,4家不通过,1家取消审核,通过率95.2%。

图6:2021年上半年创业板上市委审议情况

注:以上数据来源万得,数据截止至2021年6月30日。

 

(二)在审企业情况

截至6月30日,创业板在审企业共327家,处于已受理状态137家,已问询状态186家,中止4家;另外,有56家撤回材料。从每月上市委审议数量与新受理企业数量对比上看,1-5月月均受理数量9.8家;而同期上市委月均审议企业17家。值得注意的是, 6月新受理企业数量大幅上涨,达到136家。

图7:2021年上半年创业板注册制在审企业情况

注:以上数据来源万得

 

图8:2021年上半年创业板新受理企业数量与上市委员会审议数量情况

注:以上数据来源万得

 

六、创业板审议不通过企业发行审核关注问题

上半年,创业板上市委共审议企业105家,其中通过100家,不通过4家,取消审核1家,通过率95.2%。4家公司因为不符合发行条件、上市条件和信息披露要求审议不通过。具体为:1月20日,郑州速达工业机械服务股份有限公司审核未通过;2月2日,上海灿星文化传媒股份有限公司审核未通过;3月19日,四川华夏万卷文化传媒股份有限公司审核未通过;3月25日,江苏鸿基节能新技术股份有限公司审核未通过;6月9日,上海欣巴自动化科技股份有限公司被“取消审核”。

(一)郑州速达工业机械服务股份有限公司(审议不通过)

发行人是一家专注于机械设备全寿命周期管理的专业化服务公司。业务主要围绕煤炭综采设备液压支架开展,为煤炭生产企业提供备品配件供应管理、维修与再制造、全寿命周期专业化总包服务、二手设备租售等综合后市场服务,并为机械设备生产商提供流体连接件产品。公司服务或产品涉足煤炭综采设备和工程机械两个领域。

【关注重点1:独立持续经营能力,业务及财务等独立性】

关注发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与郑煤机之间存在关联销售和关联采购,部分业务存在依赖郑煤机的情形,发行人未充分说明排除郑煤机影响后,发行人是否仍具有面向市场独立获取订单的能力;发行人为郑煤机客户提供免费质保期服务,未充分说明该项业务的商业合理性及对独立性的影响;郑煤机向发行人派驻财务人员,发行人未合理解释该事项对财务独立性的影响。

【关注重点2:第二大股东与发行人的业务竞争关系影响】

关注郑煤机控制的综机公司对发行人业务的影响。发行人第二大股东郑煤机持有发行人29.82%股份,发行人未将其认定为实际控制人。发行人与郑煤机存在较多业务往来,实际控制人中的贾建国、李优生曾在郑煤机任职,郑煤机控制的综机公司2019年及最近一期维修业务收入与毛利均超过发行人主营业务收入与毛利的30%,发行人未充分披露及解释综机公司对其业务是否构成重大不利影响。

上市委审议后认为,发行人对是否具有直接面向市场独立持续经营能力、业务及财务等是否独立的相关解释理由不够充分、合理,对综机公司与发行人的业务竞争关系对发行人未来业务开展可持续性造成的影响披露及解释不够充分、合理。

(二)上海灿星文化传媒股份有限公司(审议不通过)

发行人专注于综艺内容制作和产业链开发运营,同时对已形成的内容资源进行再开发,将业务延伸至音乐制作授权及其他衍生。

【关注重点1:发行人实际控制人的认定】

发行人历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形,现有股权架构系映射红筹架构拆除前的结构形成,设计较为复杂。发行人实际控制人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东,前述四方对发行人实施共同控制。黎瑞刚系华人文化天津董事长、总经理、法定代表人,曾任发行人董事长。上市委员会审议认为,发行人在拆除红筹架构后,股权架构设计复杂,认定实际控制人的理由不充分、披露不完整。

【关注重点2:商誉减值的会计处理】

关注梦响强音商誉减值的会计处理。发行人于2016年3月收购梦响强音,交易对价金额为20.80亿元,形成商誉金额为19.68亿元。梦响强音收购前实际控制人为田明,发行人将本次交易作为非同一控制下企业合并处理。报告期内,梦响强音未发生商誉减值。2020年4月,发行人聘请评估机构出具商誉追溯评估报告,并根据报告对梦响强音截至2016年末的商誉计提减值3.47亿元,该项减值损失发生于2016年度,不在报告期内。发行人认为,追溯调整系从保护中小投资者利益角度出发并基于审慎原则作出。

上市委审议后认为,发行人在2020年4月基于截至2019年末的历史情况及对未来的预测,根据商誉追溯评估报告对收购梦响强音产生的商誉进行追溯调整,并在2016年计提减值损失3.47亿元,上述会计处理未能准确反映发行人当时的实际情况。

(三)四川华夏万卷文化传媒股份有限公司(审议不通过)

发行人是一家以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业,主营业务包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。

【关注重点1:经营合法合规】

发行人自2006年至2020年,在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。发行人经营是否合法合规,前述事项是否违反有关部门规定,对字帖图书销量、退库等的影响,是否构成重大违法违规行为;发行人及其相关经销商存在被消费者投诉举报情形,是否会导致后续纠纷或投诉风险。

【关注重点2:合同纠纷】

发行人与田英章存在著作权许可使用合同纠纷,2021年1月,田英章向最高人民法院申请案件再审,该合同纠纷事项产生的原因、与书家的具体合作模式及相关风险、对发行人财务数据的影响。

上市委审议后认为,发行人产品销售涉嫌违法违规,且持续时间较长、涉及金额较大,内部控制未能合理保证发行人经营合法合规。

(四)江苏鸿基节能新技术股份有限公司(审议不通过)

发行人致力于地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等;既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等。

【关注重点1:发行人是否符合创业板定位】

发行人所属证监会行业为“土木工程建筑业”,属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业之“(七)建筑业”。关注发行人是否适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,是否与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

【关注重点2:应收账款】

关注发行人应收账款周转率低于同行业可比公司平均值、逾期应收账款占比较高、经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润对发行人持续经营能力的影响。

上市委审议后认为,发行人未能充分证明掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合,也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态。同时,招股说明书披露的新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比分别从2017年度的51.94%、60.24%下降到2020年1-6月的24.94%、29.30%。

(五)上海欣巴自动化科技股份有限公司(取消审核)

发行人主要从事自动化物流系统的研发、设计与销售,致力于为客户提供以自动化分拣输送为核心的综合解决方案,提升客户物流分拣及输送环节的运营效率,降低运营成本。

鉴于公司在上市委审议会议公告发布后出现重大事项,按照相关程序,上市委取消审议公司发行上市申请。

 

执笔人:深交所创业企业培训中心IPO研究小组

谢春华、洪文琳、熊谢谢、黄海燕、黄依慧

2021年7月

 

 

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