IPO审核问询之比较观察 ——以A股和美股医药行业公司为例

      【摘要】本文以在A股和美股近期上市的部分医药公司作为IPO审核问询的研究对象，通过对比观察发现：（1）美股问询函通常题干中直接标示问题的出处页码，A股问询函的题干内容具有较强的综合性且不标示页码；（2）A股在问询轮数方面略高于美股，但问询问题的数量明显高于美股；（3）美股问询函的问题主要分布在“招股说明书摘要”和“公司业务”等部分，A股问询函一般不会就“招股说明书摘要”单独提出问题，“招股说明书摘要”与“招股说明书”全文保持同步修改即可；（4）A股问询函的意见要求基本为“补充”，美股问询函在“更正”或“删除”类意见要求方面有相当高的比例；（5）美股问询函的问题主要集中在“信披”类，A股问询函的“财务”类问题明显高于美股；（6）美股问询函回复因具体修改内容主要体现在注册说明书修订稿中通常篇幅较短，A股问询函回复因引用相关材料、数据和图片进行论证通常篇幅较长。

　　IPO审核问询是证券监管机构发挥监督管理职能，引导发行人提高招股说明书信息披露质量的重要环节。本文在A股（含创业板、科创板）和美股分别选取了近2年上市的5家医药公司，作为涉及IPO审核问询的观察对象，通过对比问询函件的问题格式、问询轮数、问题数量、问题分布、意见要求、内容类型和回复篇幅等方面的差异情况，希望能为注册制改革丰富国际实践方面的参考素材，也为广大企业信息披露工作的不断完善拓展思路和视野。

　一、问询函的问题格式

　　从本文选取的样本医药公司来看，美股的审核问询函通常会按招股说明书的章节顺序列出问题，并标示问题出处页码，例如“概要，第4页”、“公司业务，第115页”等，一般情况下每一处标示对应一个问题。

　　A股的审核问询函在格式上存在一定差异。创业板的审核问询函会将问题按照一定的顺序分类列出，例如“营业收入”、“销售模式”、“生产及营业成本”、“毛利率”等，其顺序不一定与招股说明书的章节顺序一致；科创板的审核问询函会将问题按招股说明书的章节顺序分类列出。创业板和科创板的审核问询函都不标示问题出处页码，通常以“申报文件显示”概括。

　二、问询轮数

　　从本文选取的样本医药公司来看，A股和美股公司在IPO过程中均会收到多轮问询函件，A股医药公司平均被问询4-5轮，美股医药公司平均被问询2-4轮，A股医药公司被审核问询的轮数略高于美股医药公司。

　　表1：部分A股、美股医药公司的问询轮数

 

　三、问询函的问题数量

　　从本文选取的样本医药公司来看，A股公司IPO审核问询的问题数量明显高于美股公司。5家A股医药公司各轮合计平均被问询159个问题，5家美股医药公司各轮合计平均被问询约24个问题。其中：A股医药公司第一轮问询函平均约109个问题，美股医药公司的第一轮问询函平均有17个问题。具体详见下表：

　　表2：部分A股、美股医药公司问询函问题数量

 

　四、问询函的问题分布

　　从本文选取的样本医药公司来看，A股和美股IPO审核问询函相关问题在“招股说明书”对应章节的分布存在明显差异。

　　美股审核问询函的问题主要分布在“招股说明书摘要”和“公司业务”等部分，在问题总数中平均占比分别为36%和27%；其次是“风险因素”、“管理层讨论与分析”、“财务报表及附注”等部分，在问题总数中平均占比分别为8%、4%和3%。具体详见下表：

　　表3：部分美股医药公司问询函的问题分布

 

　　A股审核问询函一般不会就“招股说明书摘要”单独提出问题，“招股说明书摘要”与“招股说明书”全文保持同步修改即可；问询问题主要分布在招股说明书的“业务和技术”、“财务会计信息与管理层分析”、“重大事项提示与风险因素”等部分，在问题总数中平均占比分别为35%、32%和14%；其次是“公司治理与独立性”、“发行人历史沿革”等部分，在问题总数中平均占比分别为5%和2%。

　　表4：部分A股医药公司的问询函问题分布

 

　五、问询函的意见要求

　　从本文选取的样本医药公司来看，IPO审核问询函中提出的意见要求通常可分为对披露信息的“补充”、“更正”或“删除”等三类，但A股和美股在三类问题数量方面的占比结构差异较大。

　　A股审核问询函的意见要求基本为“补充”，在问题总数中的平均占比为97.6%；“更正”和“删除”类意见要求的问题在总数中平均占比分别为1.9%和0.5%。具体详见下表：

　　表5：部分A股医药公司问询函的意见要求类型

 

　　美股审核问询函的意见要求中，“补充”类意见要求在问题总数中平均占比为54.3%，占比最高但远低于A股97.6%；其次为“更正”类意见要求，在问题总数中平均占比为36.4%；“删除”类意见要求在问题总数中平均占比为9.3%。

　　表6：部分美股医药公司问询函的意见要求类型

 

　　另外，A股IPO审核问询函在问询问题中通常均会要求相关中介机构，如保荐人、发行人律师或会计师同步核查并发表意见；美股IPO问询函在书面函件中通常未对中介机构提出要求。

　六、问询函涉及问题的内容类型

　　从本文选取的样本医药公司来看，IPO审核问询可分为“法律”、“财务”和“信披”等三类问题，但A股和美股在三类问题数量的占比结构方面存在一定的差异。美股“信披”类问题的占比明显更高；A股在“财务”类问题的占比方面明显高于美股，但仍然远低于美股“信披”类问题占比。

　　美股IPO审核问询函的问题主要集中在“信披”类，在问题总数中的平均占比为78%；其次为“财务”类问题，占比为14%；“法律”类问题占比为8%。具体详见下表：

　　表7：部分美股医药公司问询函的问题类型

 

　　A股IPO审核问询函的问题同样更多集中在“披露”方面，占比为52.4%，占比相对低于美股；“财务”类问题的占比为35.3%，明显高于美股；“法律”类问题占比为12.3%。具体详见下表：

　　表8：部分A股医药公司问询函的问题类型

 

　七、问询函回复的篇幅

　　从本文选取的样本医药公司来看，美股公司对问询函的回复多采取“已按SEC意见修改，详见注册说明书XX页”的形式，篇幅较短，具体修改内容体现在注册说明书修订稿中，需要投资者自行查阅。

　　A股医药公司对问询函的回复中，楷体加粗字体部分表示对招股说明书的修订，宋体字体部分表示对问询函的回复，投资者可以清楚了解修订、回复的内容，无需再去招股说明书中查找。通常情况下，发行人会用大量数据、文字、图片甚至证明性材料对问询函的问题进行论证回复，因此回复的内容相对丰富，特别是对第一轮问询函的回复，其长度不亚于招股说明书。具体详见下表：

　　表9：问询函的回复篇幅（页）

 

　　深交所创业企业培训中心

　　IPO研究小组:商韬、周章丰、鲁幸娟、李兰芳

 

　　风险提示：“深交所创新成长学院”分享荟是深交所创业企业培训中心为加强市场服务，围绕包括：IPO、并购、股权激励、企业成长发展、固定收益等市场专题，基于市场公开信息，联合相关市场机构专家参与进行跟踪、分析，而形成以反映市场发展变化的相关资讯内容或者报告。分享荟内容仅作为我中心所组织培训交流等活动、公开出版物的参考资料及必要补充，应用于培训教材以及我中心、网站、微信公众平台等网络平台，如有相关机构、个人基于商业用途而使用之，我中心将保留追讨其法律责任的一切权利。